536/2023-21363(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-1821/2023

Дело № А65-6018/2021

г. Казань

17 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» –  

ФИО1 (доверенность от 13.10.2022 № 13/10/222),  

общества с ограниченной ответственностью «ВелесТранс» -  

ФИО2 (доверенность от 18.10.2022), 

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных  

надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «ВелесТранс», г. Казань,  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан  

от 21.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 10.01.2023 

по делу № А65-6018/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «ГрэйтСтрой», г. Казань, о процессуальном правопреемстве,  

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «ЭнергоСтройСервис», г. Казань, к обществу  с ограниченной ответственностью «ВелесТранс» о взыскании  неосновательного обогащения и неустойки,  

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной  ответственностью «ГрэйтСтрой», муниципального казённого учреждения  «Управления капитального строительства и реконструкции  Исполнительного комитета муниципального образования города Казани»,  г. Казань,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГрэйтСтрой» (далее – Новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан  с заявлением о процессуальном правопреемстве в виде замены общества  с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис» (далее –  Первоначальный кредитор) на правопреемника - общество с ограниченной  ответственностью «ГрэйтСтрой».  

Заявление мотивировано заключением соглашения об уступке прав  требования от 08.07.2020, в соответствии с которым Первоначальный  кредитор уступил, а Новый кредитор принял право требования, возникшее  по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022  по делу № А65-6018/2021, вступившему в законную силу 21.06.2022,  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВелесТранс»  4 258 572 руб. 50 коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 21.09.2022 заявление удовлетворено. В порядке процессуального  правопреемства произведена замена Первоначального кредитора  на Нового кредитора.  

Определение суда первой инстанции мотивировано отсутствием  препятствий для проведения процессуального правопреемства в связи  с заключением между Первоначальным кредитором и Новым кредитором  договора уступки прав требования.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.01.2023 определение суда первой инстанции от 21.09.2022 оставлено  без изменения.  

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд  указал на правомерность выводов суда первой инстанции.  

Не согласившись с выводами судебных инстанций, общество  с ограниченной ответственностью «ВелесТранс» (далее –  ООО «ВелесТранс») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные  акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы  ООО «ВелеТранс» ссылается на не исследование судами вопроса  о заключённости и действительности соглашения об уступке прав  требования, а также об отсутствие документов, об истребовании которых  из Федеральной налоговой службы просило ООО «ВелесТранс», несмотря  на то, что 26.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц  в отношении Первоначального кредитора была внесена запись  о недостоверности сведений о юридическом лице, следовательно, договор  уступки прав был заключен неуполномоченным лицом. Договор цессии  является мнимой сделкой, отсутствуют доказательства оплаты Новым  кредитором.  

В соответствии с положениями старей 156, 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба  рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих  лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела.  

В судебном заседании представитель ООО «ВелесТранс» поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами не учтено  отсутствие оплаты по договору цессии, имеется решение регистрирующего  органа о недостоверности сведений в отношении Первоначального  кредитора, договор цессии является мнимой сделкой, Первоначальный  кредитор являлся технической компанией.  

Представитель Первоначального кредитора в судебном заседании  просил оставить судебные акты без изменения, поскольку права  и законные интересы ООО «ВелесТранс» правопреемством не нарушены,  установленный судебными актами объём обязательств ООО «ВелесТранс»  не изменился, доводы кассационной жалобы не подтверждены  доказательствами, Первоначальный кредитор является действующим  юридическим лицом.  

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов,  правильность применения норм процессуального и материального права  в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу  кассационной жалобы, заслушав представителей ООО «ВелесТранс»  и Первоначального кредитора, судебная коллегия суда округа приходит  к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения поданной  по делу кассационной жалобы.  

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается  следующее.  

Первоначальный кредитор обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «ВелесТранс»  о взыскании 3 109 649 руб. 82 коп. неосновательного обогащения,  1 000 000 руб. - неустойки.  

Определением от 17.05.2021 в соответствии со статьей 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к производству приняты уточнённые исковые требования  Первоначального кредитора о взыскании с ООО «ВелесТранс»  

4 296 681 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. -  неустойки.  

Определением от 04.08.2021 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГрэйтСтрой»,  муниципальное казённое учреждение «Управления капитального  строительства и реконструкции Исполнительного комитета  муниципального образования города Казани». Этим же определением  в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к производству приняты уточнённые исковые  требования Первоначального кредитора о взыскании с ООО «ВелесТранс»  3 109 649 руб. 82 коп. неосновательного обогащения, 1 000 000 руб. –  неустойки.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022  с ООО «ВелесТранс» в пользу первоначального кредитора взыскано  3058572 руб. 50 коп. перечисленного аванса, 1000000 руб. неустойки,  200000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В порядке кассационного производства в суд округа судебные акты  не обжаловались.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 02.09.2022 частично удовлетворено заявление Первоначального  кредитора о взыскании судебных расходов. С ООО «ВеленсТранс»  в пользу Первоначального кредитора взысканы судебные расходы  в размере 100 000 руб.  

08.07.2022 между Первоначальном кредитором и Новым кредитором  заключён договор уступки права требования (цессии) № 08/07,  по условиям которого Первоначальный кредитор уступает, а Новый  кредитор принимает права (требования) по решению Арбитражного суда  

Республики Татарстан по делу № А65-6018/2021, вступившему в законную  силу 21.06.2022, о взыскании с ООО «ВелесТранс» 4 258 572 руб. 50 коп.  

Согласно пункту 1.2 договора право (требование) Первоначального  кредитора к ООО «ВеленсТранс» в соответствии с пунктом 1.1 договора  на дату подписания договора включает:  

- сумму основного долга в размере 3 058 572 руб. 50 коп., в том  числе НДС 20%;  

- сумму неустойки в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС 20%; - сумму судебных расходов 200 000 руб., в том числе НДС 20%. 

Пунктом 1.3 договора право (требование) Первоначального  кредитора переходит к Новому кредитору в момент подписания договора.  

Таким образом, Первоначальный кредитор выбыл из спорного  правоотношения, в связи с уступкой Новому кредитору прав требования  к должнику.  

01.08.2022 Новый кредитор обратился в суд первой инстанции  с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя заявление Нового кредитора, суд первой инстанции,  поддержанный апелляционным судом, исходил из следующего.  

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц  в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны её  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника  все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления  правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были  обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  

обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное  не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права.  

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент  заключения договора, на основании которого производится уступка.  Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше  прав, чем имеет сам (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).  

Поскольку в материалы дела был представлен договор, подписанный  Первоначальным кредитором и Новым кредитором, не признанный  в установленном законом порядке недействительным, судебные инстанции  пришли к выводу об отсутствии процессуальных препятствий для  удовлетворения заявления Первоначального кредитора, и осуществления  процессуального правопреемства.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно  мнимости договора ввиду отсутствия оплаты, а также о невозможности  произвести оплату из-за блокировки счетов Первоначального кредитора  и внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи  о недостоверности сведений о юридическом лице суд кассационной  инстанции отклоняет на основании следующего.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского Кодекса  Российской Федерации договор уступки права (требования)  предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа договора не вытекает иное.  

Из представленного в материалы дела (в электронном виде)  договора уступки не следует, что стороны имели намерение осуществить  

безвозмездную передачу от Первоначального кредитора к Новому  кредитору права требования с ООО «ВеленсТранс» денежных средств.  

При этом, договор уступки соответствует требованиям статей 382389 Гражданского Кодекса Российской Федерации содержит все  существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.  

Само по себе внесение в единый государственный реестр  юридических лиц записи о недостоверности сведений об организации  Первоначального кредитора не свидетельствует о прекращении  деятельности юридического лица.  

Более того, как следует из материалов дела и отмечено судом  апелляционной инстанции, решение о предстоящем исключении  Первоначального кредитора из единого государственного реестра  юридических лиц принято налоговым органом 07.11.2022, т.е., как после  заключения договора уступки прав, так и после принятия судом первой  инстанции обжалуемого судебного акта.  

Следовательно, на момент заключения договора уступки прав  Первоначальный кредитор не утратил правоспособность.  

Кроме того, в соответствии со сведениями из единого  государственного реестра юридических лиц 26.01.2023 в реестре  зарегистрирована подача заявления лицом, чьи права и законные интересы  затрагиваются в связи с исключением юридического лица.  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна.  

ООО «ВелесТранс» не представлены доказательства,  свидетельствующие о мнимости сделки. Новый кредитор, напротив, после  заключения договора уступки обратился в арбитражный суд с заявлением  об осуществлении процессуальной замены взыскателя по настоящему  делу.  

Как следует из материалов дела, Новым кредитором 28.07.2022 было  направлено уведомление об уступке права требования.  

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора  об уступке права требования мнимой сделкой не имеется.  

Отсутствие оплаты по договору уступки прав в любом случае  не влечет недействительности сделки, а лишь порождает право  Первоначального кредитора требовать от Нового кредитора исполнения  обязательств по договору.  

Суд округа соглашается с судом апелляционной инстанции  об отклонении доводов ООО «ВелесТранс» о заключении договора  уступки прав со стороны цедента неуполномоченным лицом, поскольку,  как следует из выписки из единого государственного реестра юридических  лиц в отношении Первоначального кредитора, запись о недостоверности  сведений о директоре общества с ограниченной ответственностью  «ЭнергоСтройСервис» в реестр не вносилась.  

При этом, суд округа учитывает, что договор уступки прав  требования заключён 08.07.2022, заявление о процессуальном  правопреемстве подано в суд первой инстанции 01.08.2022 (в электронном  виде).  

Доказательства того, что договор уступки прав требования оспорен  в установленном законом порядке и признан недействительным,  в материалах дела отсутствуют.  

При таких обстоятельствах у судебных инстанций отсутствовали  основания для отказа в проведении процессуального правопреемства  и удовлетворения заявления Нового кредитора.  

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных  судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что  в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых  судебных актов по доводам, приведённым в кассационной жалобе,  не имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2022  о процессуальном правопреемстве и постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 по делу № А656018/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1,  291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.М. Сабиров 

Судьи Э.Г. Гильманова 

Электронная подпись действительна.

 М.А. Савкина  

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 Дата 28.03.2022 5:26:00

Кому выдана Савкина Марина Александровна 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 5:26:00 

Кому выдана Сабиров Марат МухамматовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 4:18:00 

Кому выдана Гильманова Эльмира Георгиевна