АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-867/2024

г. Краснодар

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Цатуряна Р.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – закрытого акционерного общества «Евразия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 12.01.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Эксон Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 05.02.2024), ФИО3 (доверенность от 18.11.2024), в отсутствие третьих лиц: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектдиагностика», общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксон Ойл» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А53-867/2024, установил следующее.

ЗАО «Евразия» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эксон Ойл» (далее – общество) о взыскании 7 592 104 рублей 49 копеек неосновательного обогащения, 862 035 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.10.2023 по 16.07.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Стройпроектдиагностика», ООО «Стройинвест». 

Решением от 16.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2024, иск удовлетворен частично, с общества в пользу компании взыскано 7 498 756 рублей 57 копеек неосновательного обогащения, 843 013 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга. В остальной части в иске отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме. По мнению заявителя, компания лишена права требовать возмещения понесенных ею по собственной инициативе затрат, поскольку не получила одобрения своих действий по реконструкции примыкания со стороны общества, и, зная о неодобрении обществом соответствующих действий, не получив согласие общества на финансирование работ на паритетных условиях, самостоятельно заключила не только договор на проектирование работ, но и все последующие договоры на реконструкцию примыкания. Обращаясь к ГК «Автодор» за получением технических условий, компания и общество имели различные намерения: общество просило выдать технические условия на разработку проектной документации на реконструкцию подъездов, съездов, примыканий, переходно-скоростных полос с возможностью сохранения существующей дорожной одежды, а компания выражала желание получить технические условия с последующим обустройством примыкания. Таким образом, стороны имели целью осуществление и финансирование различных объемов работ; воля общества на последующее (после проектирования) обустройство примыкания из указанных обращений не прослеживается. Вывод суда апелляционной инстанции о наличии волеизъявления общества на реконструкцию не соответствует обстоятельствам дела. Суды необоснованно разделили расходы только между компанией и обществом, поскольку ФИО4 также являлся владельцем объекта придорожного сервиса и пользовался обустроенным истцом примыканием в связи с отсутствием у него другого законного въезда.

В отзыве на кассационную жалобу компания отклонила доводы жалобы, просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу № А53-22218/2011, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.05.2013, установлено, что компания и общество совместно эксплуатируют примыкание, расположенное на км 1085 + 200 (лево) автомобильной дороги общего пользования федерального значения М-4 «Дон», обеспечивающее транспортную доступность объектов дорожного сервиса компании (мотель) и общества (АЗС) к автомагистрали М-4 «Дон».

ГК «Автодор» направило сторонам уведомление от 17.03.2020 № 706-РФ о реконструкции автомагистрали М-4 «Дон» на участке км 1071 + 325 – км 1091 + 600 и необходимости обратиться в ГК «Автодор» за получением технических условий на реконструкцию примыкания.

На основании обращений компании и общества от 15.06.2020 ГК «Автодор» выдало согласие, содержащее технические требования и условия от 15.04.2021 № 9251-03 на реконструкцию существующего примыкания к объектам дорожного сервиса (мотель «Евразия-Батайск», автозаправочная станция «Эксон Ойл»), расположенных на км 1085 + 200 (лево) автомобильной дороги общего пользования федерального значения М-4 «Дон». Срок действия технических условий – 1 год.

30 июля 2021 года компания направила обществу письмо № 54 с приложением проекта договора на подготовку проектной документации на реконструкцию существующего примыкания к объектам дорожного сервиса. Однако общество не приняло участие в финансировании разработки проекта реконструкции примыкания, проигнорировало обращение компании.

27 августа 2021 года компания направила в адрес общества согласованную ГК «Автодор» проектную документацию на реконструкцию примыкания 364-ОДД, выполненную ООО «Дормостпроект» по заказу компании, обеспечивающую транспортную доступность с автомагистрали М-4 «Дон» к АЗС общества и мотелю компании в соответствии с выданными техническими условиями ГК «Автодор».

10 сентября 2021 года компания повторно направила обществу сопроводительным письмом № 73 проект реконструкции примыкания автомобильной дороги 364-ОДД с просьбой не позднее 15.09.2021 сообщить о готовности участвовать с компанией в финансировании реконструкции примыкания на паритетных условиях (в равных долях), однако, письмо оставлено без ответа.

Письмом от 30.09.2021 № 80 компания направила обществу проект договора с ИП ФИО5 № 22/21 на выполнение работ но реконструкции примыкания в соответствии с утвержденной ГК «Автодор» проектной документацией 364-ОДД на паритетных условиях (в равных долях) в финансировании указанных работ. Однако общество не приняло участие в финансировании работ по реконструкции примыкания. 

Таким образом, компания была вынуждена самостоятельно понести расходы, связанные с реконструкцией примыкания к объектам дорожного сервиса общества и компании, поскольку неисполнение технических условий в установленные сроки привело бы к ликвидации примыкания. 

На момент обращения компании с иском в суд работы по реконструкции примыкания завершены, транспортная доступность с автомагистрали М-4 «Дон» к АЗС общества в соответствии с выданными техническими условиями ГК «Автодор» обеспечена.

Кроме того, компания заключила договор субаренды части земельного участка, предоставленного в аренду ГК «Автодор», от 30.09.2023 № УРИ-2022-1698 в отношении земельного участка, занятого примыканием. 

Размер затрат компании на реконструкцию примыкания и арендную плату до декабря 2023 года по договору субаренды составил 15 184 208 рублей 99 копеек.

Ссылаясь на то, что в результате реконструкции примыкания обеспечена транспортная доступность АЗС «Эксон Ойл» с автомагистрали М-4 «Дон», компания направила в адрес общества претензию от 06.10.2023 № 35 с требованием компенсировать часть расходов (50%) на реконструкцию примыкания, включая проектные работы, а также часть расходов (50%) на оплату арендной платы по договору субаренды. Однако требования оставлены обществом без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения компании в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 308, 395, 425, 980, 981, 984, 987, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 20 Федерального закона от 08.11.2007 № 257-ФЗ «Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 257-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Согласно части 7 статьи 20 Закона № 257-ФЗ расходы на строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, ремонт пересечений и примыканий, в том числе расходы на выполнение дополнительных работ, связанных с обеспечением безопасности дорожного движения, водоотведения и исполнением других установленных техническими регламентами требований, несут лица, в интересах которых осуществляются строительство, реконструкция, капитальный ремонт, ремонт пересечений или примыканий.

В части 6 статьи 22 Закона № 257-ФЗ предусмотрено, что объекты дорожного сервиса должны быть оборудованы стоянками и местами остановки транспортных средств, а также подъездами, съездами и примыканиями в целях обеспечения доступа к ним с автомобильной дороги. При примыкании автомобильной дороги к другой автомобильной дороге подъезды и съезды должны быть оборудованы переходно-скоростными полосами и обустроены элементами обустройства автомобильной дороги в целях обеспечения безопасности дорожного движения.

Строительство, реконструкция, капитальный ремонт, ремонт и содержание подъездов, съездов и примыканий, стоянок и мест остановки транспортных средств, переходно-скоростных полос осуществляются владельцем объекта дорожного сервиса или за его счет (часть 10 статьи 22 Закона № 257-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив заинтересованность компании и общества в реконструкции примыкания, выраженную в обращении обеих сторон к ГК «Автодор» за выдачей соответствующих технических условий, учитывая, что реконструкция существующего примыкания необходима для осуществления деятельности как объекта самой компании (мотель), так и объекта общества (АЗС), поскольку организация двух примыканий к каждому из указанных выше объектов дорожного сервиса невозможна; принимая во внимание, что примыкание автомобильной дороги обеспечивает транспортную доступность объектов дорожного сервиса как компании (мотель), так и общества (АЗС), имеет для последнего экономическую (потребительскую) ценность, установив совместную эксплуатацию примыкания на протяжении всего периода существования мотеля и АЗС (в материалы дела представлены кассовые чеки на приобретение топлива на АЗС уже после проведения реконструкции примыкания), пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска компании в части компенсации расходов (50%) на реконструкцию примыкания.

В обоснование жалобы общество приводит доводы о том, что оно не выражало согласие принять участие в совместной реконструкции на паритетных началах. Обращения сторон к ГК «Автодор» имели разное содержание, в частности, общество (письмо от 15.06.2024 б/н) заявляло о намерении получить технические условия на разработку проектной документации на реконструкцию подъездов, съездов, примыканий, переходно-скоростных полос с возможностью сохранения существующей дорожной одежды, а компания (письмо от 15.06.2020 № 50) выражала желание получить технические условия с последующим обустройством примыкания. Общество считает, что, исходя из толкования указанных обращений, стороны имели целью осуществление и, следовательно, финансирование различных объемов работ; воля общества на последующее (после проектирования) обустройство примыкания из указанных обращений не прослеживается.

Между тем названные доводы подлежат отклонению, поскольку обращение общества к ГК «Автодор» для выдачи технических условий лишь для проектирования без последующей реализации проекта реконструкции примыкания к территории объектам сервиса не может рассматриваться как принятие мер по соблюдению требований по содержанию дорожного примыкания и его дальнейшему сохранению и использованию.

Как следует из материалов дела, ГК «Автодор» на основании обращений компании и общества выдало совместные технические условия на реконструкцию существующего примыкания к территории объектов дорожного сервиса (мотель «Евразия-Батайск», автозаправочная станция), расположенных на км 1085 + 200 (лево) автомобильной дороги общего пользования федерального значения М-4 «Дон» от 15.04.2021 № 9251-03 со сроком действия 1 год (пункт 3.31).

Выдача ГК «Автодор» в ответ на обращения общества и компании совместных технических условий, предусматривающих проектирование и реконструкцию примыкания, исключает указанную в заявке общества возможность сохранения существующей дорожной одежды (то есть выполнение проектных работ без последующей реконструкции).

Получив технические условия, общество их не оспорило, но и не совершило действий по их выполнению, несмотря на неоднократные обращения компании с приложением проектов соответствующих договоров на проектирование и реконструкцию, в связи с чем компания была вынуждена самостоятельно исполнить технические условия и понести финансовые расходы.

Доказательств наличия либо возможности организации иного примыкания к объекту общества в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, равно как и доказательств иной стоимости выполнения проектных работ и работ по реконструкции примыкания.

При этом суды отметили, что общество документально не опровергло доводы компании о том, что принадлежащая ему АЗС не прекращала работу и продолжает осуществлять деятельность, на что указывают фирменное оформление здания и навеса АЗС «Эксон Ойл», топливно-раздаточных колонок, рекламно-информационного пилона, представленные в материалы дела кассовые чеки АЗС, сведения с официального сайта общества в сети Интернет https://ecsonoil.ru, а именно: в разделе «Карта АЗС и цены» на вкладке «Батайск» присутствует указание «АЗС-2 РО, г. Батайск, Аксайский район, трасса Восточного обхода г. Ростова-на-Дону, развилка Сальск – Батайск», то есть спорная АЗС указана как объект общества. 

Таким образом, поскольку общество, пользуясь примыканием, неосновательно сберегло денежные средства в виде расходов, понесенных компанией на реконструкцию такого примыкания, в размере 7 498 756 рублей 57 копеек (50%), суды правомерно удовлетворили заявленное требование, а также взыскали с общества проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 843 013 рублей 15 копеек, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со следующего дня после даты получения ответчиком требования о возмещении затрат (28.10.2023), с последующим начислением по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Довод общества о том, суды необоснованно разделили расходы на реконструкцию примыкания только между компанией и обществом, поскольку ФИО4 также являлся владельцем объекта придорожного сервиса и пользовался обустроенным истцом примыканием в связи с отсутствием у него другого законного въезда, рассмотрен судами обеих инстанций и мотивированно ими отклонен. Как установили суды, на земельном участке ФИО4 имелся собственный въезд, которым он пользовался, в том числе в период строительства истцом примыкания к дороге М-4 «Дон», что не опровергнуто ответчиком при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций, наделенных полномочиями по исследованию и оценке доказательств. При этом ФИО4 обращался к ГК «Автодор» за получением технических условий на устройство самостоятельного примыкания к автодороге М-4 «Дон» в месте нахождения используемого им отдельного въезда, однако, письмом ГК «Автодор» от 15.07.2021 № 1894-РФ ему отказано в выдаче технических условий. Названные действия ФИО4 свидетельствуют о намерении использовать собственный въезд. За получением технических условий на реконструкцию эксплуатируемого компанией и обществом примыкания ФИО4 не обращался.

Кроме того, суды отметили, что факт совместной эксплуатации именно компанией и обществом на протяжении всего периода существования гостиницы и автозаправки спорного примыкания, обеспечивающего транспортную доступность объектов дорожного сервиса компании (мотель) и общества (АЗС) к автомагистрали М-4 «Дон», подтверждается вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу № А53-22218/2011. Довод ответчика об изменении обстоятельств с момента вступления в силу судебных актов по делу № А53-22218/2011 суд апелляционной инстанции отклонил как документально неподтвержденный.

При этом в пункте 1.22 технических условий, выданных компании и обществу, указано на необходимость исключить транзитное движение автомобильного транспорта через объект, для чего проектом предусмотреть ограждение территории объектов дорожного сервиса по периметру декоративными ограждениями. Использовать примыкание исключительно по назначению, то есть для доступа к территории объектов дорожного сервиса.

Таким образом, учитывая, что правом пользования примыканием (исходя из выданных технических условий) обладают только компания и общество, ГК «Автодор» выдало согласие (технически условия) на реконструкцию примыкания и ограничило число пользователей данного примыкания, соответственно, требование о взыскании с ответчика 50% от понесенных затрат обоснованно признано судами подлежащим удовлетворению.

Ссылка подателя кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу № А53-19988/2024 судом округа отклоняется, поскольку законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции на момент их принятия, при этом на дату вынесения решения суда первой инстанции указанный судебный акт не существовал, а на дату рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не вступил в законную силу.

Кроме того, заявляя довод о необходимости распределения расходов на обустройство спорного примыкания к автомагистрали М-4 «Дон», в том числе и на ФИО4, ответчик не доказал, что объекты ФИО4 относятся к объектам дорожного сервиса и последний должен нести расходы на реконструкцию примыкания наряду с лицами, указанными в статье 22 Закона № 257-ФЗ, к которым относятся компания и общество.

В части отказа в удовлетворении исковых требований судебные акты не обжалуются, поэтому судом округа не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А53-867/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

                                                  О.В. Бабаева

                                                    Р.С. Цатурян