﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-5778/2015

18 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающая компания «Мекран» Чайкиной Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 ноября 2019 года по делу № А33-5778/2015,  постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  13 января 2020 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающая компания «Мекран» (далее – должник, компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чайкина Наталья Александровна (далее – конкурсный управляющий Чайкина Н.А.).

Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Чайкиной Н.А. о признании недействительным договора аренды имущества № 15/11 от 15.11.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СПЕКТР» (далее - ООО «СПЕКТР»), и применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ООО «СПЕКТР» в конкурсную массу должника  11 851 301 рубль 67 копеек  в качестве возмещения за оказанные истцом услуги в период с 15.11.2016 по 19.06.2017 по договору аренды имущества № 15/11 от 15.11.2016.

В судебном заседании 27.03.2018 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Гребнева Наталья Дмитриевна (бывший руководитель должника).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 2 ноября 2019 года  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 января 2020 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Чайкина Н.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим представлены доказательства, подтверждающие основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.11.2016 между должником (арендодатель) и ООО «Спектр» заключен договор №15/11 аренды имущества, согласно которому ООО «Спектр» передано в аренду движимое имущество (приложение №1 к договору).

Согласно пункту 2.1. договора аренды ежемесячная арендная плата установлена в размере 100 000 рублей, в том числе НДС 18%.

По акту приема-передачи имущества от 15.11.2016 имущество передано арендатору, по акту приема-передачи от 19.06.2017 имущество (список из 65 позиций) возвращено арендодателю.

16.11.2016 между должником (арендодатель) и ООО «Спектр» заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества, согласно которому ежемесячная арендная плата установлена в размере 2 700 135 рублей, в том числе НДС 18%. Коммунальные платежи, включая оплату за потребленные услуги энергоснабжающих организаций за поставку тепловой, электрической энергии, газа, воды и водоотведение, вывоз и утилизацию любых видов мусора и отходов производства, в арендную плату не включены.

Согласно пункту 1.6. имущество заложено по договору залога движимого имущества от 28.04.2012 № 65-165/18/06-12-ЗДИ/02, договору об ипотеке №65-165/19/71-12-ЗН/02.

Пунктом 3.2.4 договора предусмотрена обязанность арендатора нести расходы по содержанию имущества, в том числе за свой счет осуществлять охрану имущества; застраховать арендованное имущество в размере его залоговой стоимости в пользу Акционерного Банка «БМ-Банк» по рискам: утраты (гибели), недостачи или повреждения арендованного имущества.

По акту приема-передачи от 16.11.2016 имущество (45 позиций) передано арендатору.

Приложением №3 к договору аренды акционерное общество «БМ-Банк» предоставило согласие на заключение договора.

По акту приема-передачи от 19.06.2017 имущество возвращено в связи с прекращением договора аренды.

Полагая, что передавая в аренду имущество (движимое и недвижимое), стороны договора аренды от 15.11.2016 №15/11 согласовали неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, установив арендную плату в размере 100 000 рублей, оспариваемый договор заключен на невыгодных для должника условиях, нарушает интересы должника и конкурсных кредиторов, указанный договор заключен с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора аренды имущества от 15.11.2016 № 15/11 недействительной сделкой.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, Третий арбитражный апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, пришли к выводу о том, что отсутствие доказательств заниженной стоимости аренды не позволяет признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также отсутствие в материалах дела доказательств, указывающих на то,  что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершение сделки не привело к уменьшению конкурсной массы, заключение договора аренды обеспечило сохранность имущества, учитывая отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка совершена при наличии признака неравноценности встречного удовлетворения исключает признание такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку заявителем кассационной жалобы обжалуются судебные акты в части отклонения его заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность обжалуемых определения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет признать недействительными сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если таковая была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемый договор аренды заключен (15.11.2016), когда должник находился  в процедуре наблюдения, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, связанные с заключением договора аренды от 15.11.2016 и его исполнением, суды, выяснив обстоятельства спора, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим фактов, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Делая такой вывод, суды исходили из того, что поскольку конкурсным управляющим не доказано неравноценное встречное предоставление, то и причинение вреда оспариваемой сделкой также не доказано.

Таким образом, суды, учитывая правовую природу договора аренды, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что совершение сделки не привело к уменьшению конкурсной массы, заключение договора аренды обеспечило сохранность имущества, оспариваемая сделка совершена при отсутствия признака неравноценности встречного удовлетворения, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания настоящей сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода о заинтересованности сторон сделки суд кассационной инстанции полагает, что поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между заинтересованными лицами, а сам по себе факт заинтересованности сторон спорных сделок не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с учетом того, что суды установили отсутствие направленности действий сторон на причинение убытков должнику и его кредиторам и доказательств причинения такого вреда.

Доводы кассационной жалобы по существу повторяют позицию конкурсного управляющего по делу, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2020 года должнику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с рассмотрением кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями  110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 ноября 2019 года по делу  № А33-5778/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающая компания «Мекран» государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

И.Н. Умань