АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 апреля 2023 года

Дело №

А21-8359/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) ФИО1 (доверенность от 03.01.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А21-8359/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерный коммерческий банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество), адрес: 115054, Москва, 5-й Монетчиковский пер., д. 3, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 19% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Континент Лизинг» (далее - Общество); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 19% в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, адрес: 236039,  Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция); Общество, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, ул. Кутузова, д. 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 24.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что единственной целью сделки являлось уменьшение объемов собственного имущества ФИО2, на которое возможно обратить взыскание в будущем, и тем самым причинение имущественного вреда кредиторам Банка, а это свидетельствует о злоупотреблении правом; расторжение оспариваемого договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку в случае признания договора недействительным права первоначального собственника доли, в том числе в части права на получение распределенной прибыли, восстанавливаются по состоянию на дату заключения договора дарения, а не на дату расторжения договора (10.12.2021). 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу и дополнительных письменных пояснениях просит оставить жалобу без удовлетворения, считая выводы судов правильными, ссылаясь на недоказанность истцом злонамеренности в действиях ответчика.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2022 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Инспекция в связи с ее реорганизацией в форме присоединения заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление ФНС); производство по кассационной жалобе Банка приостановлено до окончания в Верховном Суде Российской Федерации производства по делу № А21-8358/2021.

Определением суда кассационной инстанции от 17.03.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Банка с возможностью в случае возобновления производства продолжения рассмотрения кассационной жалобы в том же судебном заседании.

От Управления ФНС поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.    

В судебном заседании представитель Банка не возражал против возобновления производства по кассационной жалобе, а также против рассмотрения кассационной жалобы в этом же судебном заседании.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчики лично не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом ходатайства Управления ФНС не может служить препятствием для проведения судебного заседания в отсутствие участников процесса либо их представителей.

В силу статьи 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Поскольку по результатам рассмотрения кассационной жалобы Банка на судебные акты по делу № А21-8358/2021, до окончания производства по которому в Верховном Суде Российской Федерации было приостановлено рассмотрение кассационной жалобы Банка по настоящему делу, вынесено определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023                  № 307-ЭС22-24906 об отказе в передаче кассационной жалобы Банка для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает возможным возобновить производство по настоящей кассационной жалобе и с учетом мнения истца, а также соответствующего указания в определении арбитражного суда кассационной инстанции от 17.03.2023 рассмотреть кассационную жалобу Банка в данном судебном заседании. 

По существу кассационной жалобы Банк поддержал приведенные в ней доводы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу № А40-155329/14 Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении Банка открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего Банком возложены на Агентство.

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-155329/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2019, привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка контролирующие должника лица, в том числе ФИО2; производство по установлению размера субсидиарной ответственности приостановлено до формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

ФИО2 заключил с ФИО3 договор от 22.11.2019 дарения доли в размере 19% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом. Соответствующие изменения в сведения об Обществе внесены 29.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2021 по делу о банкротстве Банка, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, удовлетворено частично заявление кредиторов Банка о принятии обеспечительных мер.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 названные определение и постановление апелляционного суда отменены в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер;  приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества, принадлежащего контролирующим должника лицам, в том числе ФИО2, в пределах суммы 8 243 103 000 руб., а также в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества указанных лиц.

Банк, ссылаясь на то, что сделка дарения заключена с целью причинения вреда кредиторам Банка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

После обращения Банка с настоящим иском в арбитражный суд      ФИО2 и ФИО3 соглашением от 10.12.2021, нотариально удостоверенным, расторгли договор дарения; доля в размере 19% в уставном капитале Общества возвращена в собственность ФИО2 Соответствующие изменения не внесены в ЕГРЮЛ в связи с действием обеспечительных мер, в том числе принятых по настоящему делу (определение от 03.09.2021).

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства спора, оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, правомерно посчитали недоказанным истцом, что при совершении данной сделки ее стороны действовали со злоупотреблением правом исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что на момент рассмотрения спора оспариваемая сделка расторгнута соглашением сторон от 10.12.2021 и стороны принимали меры к внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; на момент заключения договора дарения запрет на отчуждение доли отсутствовал, размер субсидиарной ответственности установлен не был, у ФИО2 имелось и иное имущество, на которое впоследствии наложен арест.    

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии со статьями 11, 12, 166 ГК РФ пришли к выводу, что Банк, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал наличие у него подлежащего защите правового интереса в признании договора дарения недействительным, и отказали в иске Банку.   

Довод подателя жалобы о том, что расторжение договора дарения доли не влияет на возможность признания его недействительным, поскольку в случае признания договора недействительным ФИО3 обязана будет вернуть ФИО2 не только долю в Обществе, но и все полученное по сделке за период владения долей в уставном капитале Общества, в том числе и распределенную прибыль, на которую Банк, в свою очередь, будет иметь возможность обратить взыскание в рамках привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, подлежит отклонению. В данном случае Банк просил в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению доли восстановить права ФИО2 на нее, что соответствует и положениям статьи 167 ГК РФ; расторжение договора повлекло те же последствия в виде возврата доли ФИО2     

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А21-8359/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин