Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-30445/2019

27 мая 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2021 года по делу № А19-30445/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Зиматеплоэнерго» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.07.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Авто» (далее – ООО «Авто», ответчик); о применении последствий недействительности сделки виде взыскания с ООО «Авто» в пользу должника 1 700 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель указывает, что на момент заключения спорной сделки должник не обладал признаками банкротства и не предвидел процедуры банкротства.

Заявитель считает, что реализация транспортного средства не привела должника к убыткам, поскольку была осуществлена по рыночной стоимости.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» выразило несогласие с содержащимися в ней доводами, просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.07.2018 между должником (продавец) и ООО «Авто» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник реализует ответчику самоходную машину фронтальный погрузчик SDLG LG933L 2012 года выпуска, стоимостью 539 500 рублей.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате его совершения кредиторам причинен имущественный вред, а также, указывая на мнимость сделки ввиду не поступления оплаты по договору, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку фактически сделка исполнена.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.12.2019, оспариваемая сделка совершена 27.07.2018, она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением 4 главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды, установив, что на момент совершения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой по обязательным платежам за 2016, 2017, 2018 годы, пришли к обоснованному выводу о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.

Из пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, установив, что с 29.06.2006 по 17.06.2020 руководителем ООО «Авто» являлся ФИО2, который с 21.12.2009 по настоящее время является учредителем ООО «Авто», и который также в период с 21.12.2009 по 20.05.2019 являлся соучредителем, а в период с 14.12.2005 по 11.07.2019 являлся руководителем должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик при совершении оспариваемой сделки знал о совершении договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

В подтверждение неравноценности оспариваемой сделки конкурсный управляющий предоставил справку общества с ограниченной ответственностью «АОК» о рыночной стоимости от 10.11.2021, согласно которой рыночная стоимость отчужденного транспортного средства на момент сделки составляла 1 700 000 рублей.

Данный отчет в установленном законом порядке не оспорен. С ходатайством о назначении экспертизы лица, участвующие в деле, не обращались.

Ответчиком в суд апелляционной инстанции представлены отчеты об оценке №148-17; № 9-18; №107-19, которые правомерно не приняты апелляционным судом в качестве доказательств по делу, в отсутствие указания ООО «Авто» на невозможность представления указанных документов суду первой инстанции, на причины, препятствующие их представлению суду первой инстанции.

В подтверждение факта оплаты по договору ответчиком указано на зачет взаимных требований по договору № 1 от 01.01.2018.

Между тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года по настоящему делу, установлена мнимость договора от 01.01.2018, его направленность на создание искусственной задолженности и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, в отсутствие документов, подтверждающих оплату по договору, суд округа полагает обоснованным вывод о безденежности договора купли-продажи.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что продажная цена отчужденного транспортного средства по отношению к его рыночной стоимости занижена в 1,8 раза, судами сделан обоснованный вывод о выбытии, в  результате заключения спорного договора, из конкурсной массы должника актива значительной стоимости, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы и невозможность получения конкурсными кредиторами в процедуре банкротства удовлетворение своих требований, в результате чего нанесен имущественный вред правам кредиторов должника и, следовательно, правомерно удовлетворено заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им доказательств не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают  нарушений судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

           Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Копия отчета об оценке транспортных средств №107-19, приложенная к кассационной жалобе, судом округа к материалам дела не приобщается с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Указанный документ подлежит возвращению заявителю.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 декабря 2021 года по делу № А19-30445/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

М.А. Первушина