АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-12017/2022 

Дата принятия решения – 26 декабря 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Трифоновой Ю.Ю., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 981 692,79 руб. основного долга, 204 891,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2022 г. по 06.06.2022 г. (в редакции уточнения исковых требований, принятого определением от 08.06.2022г.),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>).

при участии: 

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 03.06.2022г., диплом 101632 0012195,

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 25.07.2022г., диплом 101604 0007763,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) первоначально обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 11 694 408,59 руб. неосновательного обогащения, 84 263,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление с приложением, которым  в удовлетворении требований просил отказать, сославшись на аффилированность организаций, единое руководство ими,  что подтверждается перечислением фактическое не использование кредита, поскольку денежные средства в размере были перечислены 18.03.2019 во исполнении иных договоров ( т.1,л.д.58-62).   

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте предварительного судебного заседания 08.06.2022 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, которым просил взыскать с ответчика ООО «АвтоТехГаз» в пользу истца ООО «Евро Ойл Трак» 10 981 692,79 руб. основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2022 г. по 06.06.2022 г. в размере 204 891,30 руб., расходы по оплате госпошлины. 

Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания 07.07.2022 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец ходатайствовал о вызове в судебное заседание и допросе свидетеля – бывшего сотрудника ответчика ФИО3, о чем ответчик возражал. 

Суд определил принять ходатайство к рассмотрению. 

В судебное заседание явился представитель ФИО4, бывшего директора ответчика. Ходатайствовал о привлечении себя к участию в деле в качестве третьего лица. Дал пояснения в обоснование. 

Истец возражал, считает, что права и интересы указанного лица не затрагиваются рассматриваемым спором. 

Ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). Также ответчик просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Суд вынес отдельное определение по ходатайству о привлечении к участию в деле Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСРЕАЛГАЗ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания 31.10.2022 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ИНН 

<

***>), в случае, если в удовлетворении ходатайства будет отказано, повторно просил привлечь указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица. Дал пояснения. 

Истец возражал против привлечения указанного лица в качестве соответчика, дал пояснения. 

Ответчик пояснил, что не поддерживает ходатайство о привлечении Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ИНН 

<

***>) в качестве соответчика, просит не рассматривать. 

Суд принял к рассмотрению ходатайство о привлечении Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 29.11.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>).

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания  21.12.2022 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Ответчик исковые требования не признал, просил отказать по причине аффилированности лиц, участвующих в денежных передвижениях.

Суд в ходе судебного разбирательства истребовал документы по ходатайству сторон, рассмотрел заявленные ходатайства, включая ходатайства о привлечении к участию в дело ФИО4, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ИНН 

<

***>) 

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком ( продавец) был заключен договор купли-продажи по топливным картам №552 от 15.06.2020, по условиям которого Продавец обязуется на АЗС передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принимать с использованием Карт и оплачивать Топливо, а именно:  АИ 95,  АИ 92,    Дизельное топливо,  Дизельное топливо Евро,   Смесь пропана бутана.  Наименование, количество Топлива и Карт определяется Покупателем самостоятельно, исходя из существующей потребности и оформляется по Форме заявки (Приложение № 2 к настоящему Договору) с указанием суточных или месячных ограничений потребления Топлива по каждой Карте. Покупатель получает Топливо непосредственно на АЗС путём выборки (самовывоза). Право собственности на Топливо и риск их случайной гибели переходят от Продавца к Покупателю с момента регистрации в Учётном терминале операции по передаче (отпуску) Топливо Покупателю ( т.1,л.д.4-10).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, Получение Покупателем  Топлива на АЗС  подтверждается  Терминальным чеком,  который выдаётся Покупателю (второй экземпляр Терминального чека остаётся на АЗС). Моментом выборки Топлива и, соответственно, моментом исполнения Продавцом обязательств по передаче (отпуску) Топлива считается момент передачи (отпуску) Топлива на АЗС представителю Покупателя. Дата   передачи   (отпуска)   Топлива,   их   количество   и   номенклатура   определяется   на основании данных Терминального чека.

Так же пунктом  3.6 договора установлено, что получение Покупателем Топлива подтверждается чеком терминала, полученным на АЗС. Чек  выдается  при  получении  Топлива  лицу,   предъявившему   карту.   В   случае  потери  чека Покупателем, Продавец в подтверждение факта получения топлива предоставляет обороты по Карте в электронном виде либо на бумажном носителе.

Стороны согласовали, что Цена Договора определяется, исходя из общей стоимости Товаров, полученных Покупателем в течение всего срока действия Договора. Общая цепа Товаров, полученных за отчетный месяц, определяется как сумма цены операций по получению Товаров, осуществленных в отчетном месяце по ценам, установленным на АЗС на дату получения Товаров и указанных в терминальном оборудовании АЗС на момент получения товара Покупателем. Окончательная стоимость Товаров для Покупателя фиксируется в принятых универсально - передаточных документах Продавца. Продавец вправе в одностороннем порядке изменять цену на Товары, уведомив об этом Покупателя любым доступным ему способом.( пункт 4.1 договора).   

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что Покупатель перечисляет денежные средства на расчётный счёт Поставщика на условиях 100% (стопроцентной) предоплаты (с учетом НДС(20%)), исходя из потребности в необходимом количестве Товара за один месяц (отчетный период).

Согласно пункту 4.8 договора, не позднее 5 рабочих календарных дней месяца, следующего за отчётным, Продавец предоставляет Покупателю надлежащим образом оформленные: универсальный передаточный документ, Документ «Реализация автомобильного Топлива по картам за отчётный месяц». Реализация автомобильного Топлива по картам формируется с помощью системы программного обеспечения Servio Pump-back и Servio Pump-front.

Покупатель в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения указанных в п. 4.8. настоящего Договора документов обязан подписать документ - «Реализация автомобильного Топлива по картам за отчётный месяц» и универсальный передаточный документ либо представить Продавцу мотивированный отказ от подписания указанных документов.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что в случае возникновения разногласий по количеству выбранного Топлива, их стоимости, Стороны считают, что достоверной является информация указанная контрольном Терминальном чеке (второй экземпляр Терминального чека, остающийся у Продавца).

Разделом 9 договора предусмотрено, что в случае расторжения настоящего Договора Покупатель оплачивает стоимость фактически приобретённых на момент расторжения Договора Топлива.  При расторжении или истечении срока действия настоящего Договора Стороны в течение 15 банковских дней с момента возврата или блокировки всех карт проводят сверку взаимных обязательств, оформляемую актом сверки, и проводят окончательный взаиморасчёт согласно акту сверки. В случае расторжения настоящего договора Продавец возвращает Покупателю на расчетный счет сумму неиспользованной предоплаты (аванса) в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания Акта сверки взаимных обязательств.

Истец во исполнение договора перечислил ответчику платежным поручением №349 от 19.01.2022 сумму в размере 250 000 руб., №348 от 24.01.2022 сумму в размере 300 000 руб., №530 от 28.01.2022 сумму в размере 500 000 руб., №531 от 28.01.2022 сумму в размере 1 000 000 руб., №557 от 31.01.2022 сумму в размере 3 000 000 руб., №622 от 02.02.2022 сумму в размере 10 987 000 руб., №678 от 04.02.2022 сумму в размере 500 000 руб., №723 от 07.02.2022 сумму в размере 200 000 руб. ( т.1, л.д.11-15).

Двухсторонней счет-фактурой №1.31-074/1 от 31.01.2022 подтверждается поставка товара на сумму 1 269 467 руб., №1.31.-097/4 от 31.01.2022 на сумму 68 536,22 руб., №2.28-062/1 от 28.02.2022 на сумму 2 579 081,08 руб., №3.31-009/1 от 31.03.2022 на сумму 712 715,80 руб. ( т.1, л.д.48-53).

Двусторонним актом взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2022 сторонами определена задолженность ответчика перед истцом в размере 2 586 489,67 руб. ( т.1,л.д.16).

Двусторонним актом взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2022 сторонами определена задолженность ответчика перед истцом в размере 2 586 489,67 руб. ( т.1,л.д.17).

Односторонним актом взаимных расчетов по состоянию на 06.06.2022 истцом определена задолженность ответчика в размере 10 981 692,79 руб. ( т.1,л.д.54).

Претензией №04/08-01 от 08.04.2022 истец  уведомил ответчика о расторжении договора и  потребовал от ответчика возврата неосвоенной суммы аванса, направление которой ответчику подтверждается чек ордером об отправке почтового уведомления, уведомлением о вручении почтового отправления ответчику 20.04.2022  ( т.1, л.д.18-20).

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10). 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ содержит положения о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий.

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ установлено, что к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила о неосновательном обогащении.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа отношений между сторонами.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Судом по материалам дела установлено, что истцом в рамках договора поставки было произведено авансирование. В общей сумме истец перечислил ответчику сумму в размере  17 767 000 руб., из которой согласно пояснений истца сумма в размере 2 155 506,67 руб. была зачтена в счет погашения задолженности по ранее выбранному топливу, на сумму 4 629 800,54 руб. ответчик отпустил товар, на оставшуюся сумму в размере 10 981 692,72 руб. встречного исполнения в материалы дела не представлено. 

Ответчик в судебном заседании пояснил, что  не может подтвердить фактический объем отпущенного топлива, в связи с чем, не признает сумму остатка денежных средств. 

 Вместе с тем, универсальными передаточными документами, подписанными сторонами подтверждается отпуск топлива на сумму 4 629 800,54 руб.. Данные первичные документы ответчиком не оспорены, иных документов, подтверждающих получение топлива истцом, суду не представлено.

Довод ответчика о том, что данная сделка являлась мнимой, фактического исполнения не предполагала суд находит противоречащим материалам дела, согласно которым ответчик осуществлял  действия по отпуску топлива в адрес истца, правоотношения сторон носили длительный характер.

Довод ответчика о том, что сумма аванса превышала сумму ежемесячной выборки топлива, что по мнению ответчика подтверждает его довод о мнимости сделки, суд находит не состоятельным, поскольку данная сумма не являлась единственной, к данной сумме имелись предшествующие и последующие платежи.

Претензией истец потребовал возврата денежных средств, уведомив о расторжении договора. 

Ответчик возражений в части расторжения договора истцу не направил, следовательно договор считается расторгнутым в одностороннем порядке.  

С учетом вышеизложенного, суд признает исковые требования в части взыскания суммы аванса обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

 Истцом так же заявлено требование о взыскании с ответчика 204 891,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2022 г. по 06.06.2022 г.. 

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Вместе с тем, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами суд учитывает следующее. 

Постановлением Правительства  от  28.03.2022 №497, в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Правительство Российской Федерации введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с ч. 3 ст. 9.1, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

 Согласно ст. 63 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ);  не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров, определении и исполнении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется; (в ред. Федеральных законов от 07.02.2011 N 8-ФЗ, от 27.12.2019 N 507-ФЗ, от 02.07.2021 N 353-ФЗ); не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества; (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ); не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника;(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ); не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.  (абзац введен Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ).

 При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в период с  20.04.2022 г. по 06.06.2022 г. не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъясняет, что при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статья 110 АПК РФ).

Истец  при подаче иска оплатил государственную пошлину в сумме 81 893 руб., в результате уточнения исковых требований иска уменьшилась до 11 186 584,02 руб., размер госпошлины за рассмотрение которой составляет 78 933 руб., в связи с чем, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату по справке суда. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", юридический адрес: 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 26.02.2006г.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", юридический адрес: 

<

...> к.А, офис 205 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 14.04.2020г.)  10 981 692,79 руб. долга, возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 77 487 руб..

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", юридический адрес: 

<

...> к.А, офис 205 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 14.04.2020г.) справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в размере 2 960 руб., уплаченной по платежному поручению №2665 от 05.05.2022.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяА.Э. Шарипова