АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-10921/2018 

 

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена  20 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Камалиева Р.А., при ведении аудиозаписи  и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Закировой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Татойлгаз", г.Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г.Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга в размере 4 274 585,99 руб. с участием третьих лиц ФИО1, ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ПАО «Транснефть»

с участием:

от истца –  ФИО2, по доверенности №41/17 от 23.06.2017 

т ответчика – ФИО3, по доверенности 02АА № 4420246 от 06.04.2018

от третьих лиц – не явились, извещены

у с т а н о в и л :

Истец- акционерное общество  "Татойлгаз", г.Альметьевск обратился  в Арбитражный  суд  Республики  Татарстан  с  исковым  заявлением  к  ответчику – акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г.Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга в размере 4 274 585,99 руб.

Третьи  лица, надлежащим  образом, извещенные  о времени  и  месте  судебного  заседания, явку  своих представителей  в  суд не  обеспечили.

Суд  определил  рассмотреть  дело  в отсутствие  третьих  лиц.

Истец поддерживает исковые требования 

Ответчик  с  иском  не  согласен, в  удовлетворении  иска  просит  отказать  по мотивам,  изложенным  в отзыве.

 Исследовав  материалы  дела,  суд  находит  иск  подлежащим  удовлетворению  в  силу  следующего.

Как  следует  из  материалов  дела  и  установлено  судом  28.12.2016  г.  между  истцом (исполнителем)  и  ответчиком (заказчиком) в лице генерального директора ФИО4 А .П  подписан  договор №ТОГ/ВИН-17 на выполнение работ и услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные п. 1.2. настоящего договора (прием сырой нефти; определение объема и массы нефти заказчика по МИ исполнителя; отбор представительных проб; транспортировка сырой нефти заказчика на установку предварительной подготовки нефти (далее по тексту - «УПС ДНС-9») Урустамакского нефтяного месторождения; предварительная подготовка на «УПС ДНС-9» добытой заказчиком сырой нефти; транспортировка сырой нефти заказчика до узла подключения к нефтепроводу НГДУ «Бавлынефть» ПАО «Татнефть»; подготовка и утилизация сточной (пластовой) воды заказчика в системе ППД (поддержания пластового давления) исполнителя; испытания проб (производство лабораторных анализов) сырой нефти Заказчика в химико-аналитической лаборатории исполнителя), в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к настоящему договору, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ и оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Цена  договора составляет  4 274 585,99  руб., в том числе НДС 18%.

Стоимость работ и услуг, порядок расчетов  установлен  в  разделе 5 договора.

Согласно п.5.2. Договора расчёты за работу и услуги производятся Заказчиком в следующем порядке:

- До 25-го числа текущего месяца на основании счета исполнителя заказчик производит перечисление аванса в размере 50 (пятидесяти) процентов от стоимости работ и услуг следующего планируемого месяца.

- Окончательный расчет производится заказчиком в течение трех рабочих дней после предъявления исполнителем счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ за текущий месяц с учетом ранее перечисленной суммы аванса в соответствии с п. 5.2.1.

Настоящий договор вступает в силу с 01 января 2017 г. и действует по 31 декабря 2017 г., а в части расчетов – до их полного завершения.

Между ПАО «Татнефть»  им В.Д Шашина( исполнитель() и ЗАО «ВИНКА»  в лице генерального  директора ФИО1, действующего  на  основании Устава»( заказчик) заключен  договор № 0090/23/23 на  выполнение  работ  и услуг по  подготовке  и транспортировке  нефти, на  поставку  попутного газа от 30.12.2016 г, согласно  которому исполнитель обязуется выполнить работы  и оказать услуги ,предусмотренные  п.1.2 договора, в  соответствии с условиями  настоящего  договора.

Наличие задолженности заказчика по договору №№ТОГ/ВИН-17   подтверждается подписанным сторонами актом сверки №141 взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017г. между ЗАО «ВИНКА» и АО «Татойлгаз» по договору №ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2016г., а также гарантийным письмом исх.№81 от 18.04.2017г.

 Кроме того, в подтверждении  исполнения  договора истец  представил  в  материалы  дела  акты выполненных работ и счетов-фактур:

 - за январь 2017 года: №1 от 31.01.2017г. (счет-фактура № 11 от 31.01.2017г.), б/н от 31.01.2017г. (счет-фактура №10 от 31.01.2017г.), б/н от 31.01.2017г. (счет-фактура №12 от 31.01.2017г.), №1 от 31.01.2017г. (счет-фактура №43 от 31.01.2017г.),

- за февраль 2017 года: б/н от 28.02.2017г. (счет-фактура №105 от 28.02.2017г.), б/н от 28.02.2017г. (счет-фактура №98 от 28.02.2017г.), №1 от 28.02.2017г. (счет-фактура №133 от 28.02.2017г.), №2 от 28.02.2017г. (счет-фактура №103 от 28.02.2017г.),

- за март 2017 года: №3 от 31.03.2017г. (счет-фактура №171 от 31.03.2017г.), б/н от 31.03.2016г. (счет-фактура №161 от 31.03.2017г.), б/н от 31.03.2017г. (счет-фактура №162 от 31.03.2017г.),

 - за апрель 2017 года: б/н от 30.04.20!7г. (счет-фактура №252 от 30.04.2017г.), №4 от 30.04.2017г. (счет-фактура №253 от 30.04.2017г.), №1 от 30.04.2017г. (счет-фактура №289 от 30.04.2017г.); подписанными  ответчиком  без каких-либо замечаний  к  объему  и качеству  работ.

 В связи  с  ненадлежащим  исполнением  ответчиком  обязательств  по  уплате  выполненных работ  истец  направил  ответчику  претензию исх. № 12/259 от 12.02.2018  г., в  котором  предложено оплатить задолженность в течение 1 месяца с момента получения претензии, а в  случае  невыполнения  требований  по  имеющейся  задолженности  обратиться с исков в Арбитражный суд РТ.

 Оставление  претензионного  письма  без  удовлетворения  послужило  основанием  для  обращения  истца  в  суд  с  настоящим  иском.

 Возражения  по иску  ответчик  основывает  на том, что  доводы  истца о неосведомленности истца  об отсутствии у ФИО1 полномочий не  имеют  правового значения и основаны на  неправильном понимании порядка  применения  ст. 183 ГК  РФВ соответствии  с п.4 Информационного  письма Президиума ВС  РФ от  23.10.2000 г. № 57 «О некоторых  вопросах практики применения  ст. 183  ГК  РФ п.1 ст. 183  ГК  РФ применяется независимо от того знала  ли другая  сторона, что представитель действует  с  превышением полномочий или  при  отсутствии таковых. При этом  п.4 Информационного  письма является  специальной нормой, которая  регулирует порядок  применения  ст. 183 ГК  РФ и, соответственно, имеет  приоритет над общими  нормами гражданского законодательства, которые устанавливает принцип  достоверности данных ЕГРЮЛ.В соответствии  с фактическим  обстоятельствами у ФИО5 никогда не  было  полномочий действовать  от имени общества( он был назначен  на  должность генерального  директора  на  основании  поддельного  протокола общего  собрания, ничтожность  которого  подтверждена  судами всех инстанций в деле А07-10494/2016) Поэтому  ссылка  истца  на   его неосведомленность  об отсутствии  у ФИО1 полномочий являются  необоснованными и базируются  на  неправильном понимании  как  фактических обстоятельств спора, так  и порядка  применения  ст. 183 ГК  РФ. Ответчик  не  отрицает ,что  обязательства как  по  договору, так  и  по  договору № 090/23/23 от 30.12.2016 г. с третьим  лицом  ПАО «Татнефть» исполнены. В отзыве  на  иск ПАО «Татнефть» указало ,что осуществило  поставку нефти и сдало ее  в трубопроводную сеть АО «Транснефть-Приволга», а ЗАО  «ВИНКА»  полностью  рассчиталось за  оказанные услуги. Ответчик  полагает ,что исполнение  контрагентом сделки не  имеет  правового  значения для  рассмотрения дела и подлежит исследованию судом  не  в настоящем  деле, а  в процессе  взыскания долга  с неуполномоченного  лица, который  заключил  сделку в отсутствии  полномочий, т.е с ФИО1, Как  полагает  ответчик  исполнение сделок  произведено  в  пользу  ФИО1, который  подписал  все договоры, приложения  к ним, акты приема- передач, с которого и необходимо  требовать  оплаты  долга. Кроме того ответчик  на  заседании  суда  представил письмо № 125 от 12.09.2016 г, адресованное истцу, в котором  указано ,что 16.05.2016 г. ЗАО «ВИНКА»  обнаружило ,что  согласно информации, размещенной  на  официальном  сайте  налогового  органа в  Межрайонной ИНФНС России  № 39 по РБ в ЕГРЮЛ России № 39 по РБ в ЕГЮЛ внесены  изменения  в  части  смены генерального  директора ЗАО «ВИНКА»  на  ФИО1 Между тем, ЗАО «ВИНКА»  не  принимало решения  о назначении  ФИО6, генеральным  директором общества.06.04.2016 г. проведено годовое общее  собрание акционеров ЗАО «ВИНКА», на  котором в качестве  генерального директора  общества был  избран Хван Вуан Рил. Подача в налоговый орган заявления  о смене генерального  директора  ЗАО «ВИНКА» на ФИО1 является  попыткой рейдерского захвата  ЗАО «ВИНКА». По данному  факту подана  заявление  о возбуждении  уголовного  дела в Центральный межрайонный следственный  отдел Управления  СКР  по РБ.В связи  со  сложившейся  ситуацией просит  не  принимать  во внимание  документы, в  том  числе доверенности, подписанные е генеральным директором Хван Вун Рилом или  его  предшественником СО ДОНГ  Хуном, а также не выдавать  никакие  документы для ЗАВО «ВИНКА» иным лицам кроме, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11  25 мая  2016 г. ответчиком заказным  письмом № 45009898001819 направлено истцу уведомление, в котором  указаны ,что  в ЕГРЮЛ были  внесены изменения  в  части  смены генерального  директора на ФИО1 на  основании  решения, которое об обществом  не  принималось.

Возражения  на  отзыв  ответчика истец  основывает  на  том ,что истец при  заключении  договора  и его  исполнении добросовестно полагался  на данные единого  государственного  реестра юридических лиц и исходило  из того  ,что они  соответствуют действительным  обстоятельствам. Запись  о прекращении полномочий генерального  директора СО Донгхуна  и возложении  полномочий на ФИО1 была  внесена   в ЕГРЮЛ 13.05.2016 г.. Запись  о  ее  недействительности  внесена в ЕГРЮЛ 22.08.2017 г. Таким  образом, истец имел  все  основания считать ФИО1 уполномоченным  представителем ответчика. Последний  не  представил доказательств  наличия у АО  «Татойлгаз» информации о корпоративном конфликте в АО «ВИНКА» В процессе длительных взаимоотношений существовавших между  ответчиком и  истцом по  выполнению  работ и услуг аналогичных указанным в  договоре, существовали продолжительное время и оформлялись ежегодно подписываемыми сторонами  соответствующими  договорами. При этом подписание  договоров и документов  осуществлялось лицами по  доверенности либо непосредственно  руководителями ответчика,  Учитывая периодическую смену руководителей ответчика  у истца не было оснований предполагать, что сведения об изменении  руководителя  ответчика, внесенные  в ЕГРЮЛ 13.05.2016 г. внесены в отсутствие воли  юридического  лица. Отказ ответчика признавать факт исполнения  договора  является  недобросовестным поведением. Указывает  и на  то ,что признание арбитражным судом недействительным  решения совета  директоров  о  признании или назначения генерального  директора не  является  основанием для  признания договора  недействительным ,если  сделка  совершена до вступления  в  силу решения  суда. Ответчиком  не  представлено  доказательств  отсутствия последующего  одобрения и отсутствия  фактического исполнения  договора. Одобрение  ответчиком заключенного  договора  подтверждается ,что истец в соответствии  с  договором № ТОГ\ВИН-17 осуществляло частичную подготовку  и транспортировку нефти в систему нефтесбора НГДУ «Бавлынефть», После приемки  нефти по каждой  партии нефти в лаборатории  истца проводились испытания  проб нефти, по их результатам определялась масса нефти нетто, результаты испытаний оформляются  в журнале регистрации  измерений. Во исполнении  п.2.20 договора  ответчик заключил с НГДУ  «Бавлынефть» ПАО «Татнефть» договор № 0090/23/23  от 30.12.2016 г. на  выполнение  работ по подготовке и транспортировке нефти на  поставку  попутного  нефтяного  газа, в соответствии  с которым  предварительно подготовленную нефть и переданную истцом  в  систему  нефтесбора принимало  ПАО «Татнефть»( исполнитель) и осуществляло  их дальнейшую подготовку и транспортировку для ее передачи в систему магистральных нефтепроводов АО «Транснефть-Приволга». Таким  образом  имеет  место быть одобрение  ответчиком  договора № ТОГ/ВИН-17. До рассмотрения  настоящего  дела ответчик не возражал против  исполнения  договора Аналогичные взаимоотношения  между  ответчиком  и  истцом существовали  и в 2016 г. Истец полагает ,что  ответчик не доказал факт  направления  в  адрес истца № 125 от 12.09.2016 г, опись вложения не  представил., без наличия  которого  невозможно  достоверно установить  направления  истцу  именно  этого документа, а не  другого документа.

 В отзыве  на  иск ПАО «Татнефть» им  В.Д Шашино указало  на  то ,что процесс добычи сырой нефти до реализации товарной  нефти проходит несколько  этапов. Истец осуществлял прием сырой нефти ЗАО «ВИНКА» и перекачку ее  в трубопроводную сеть  НГДУ «Бавлынефть». В свою очередь  НГДУ  «Бавлынефть» по заключенному  договору и ЗАО  «ВИНКА» № 0090/23/23  от 30.12.2016 г. подготавливало  нефть  ЗАО «ВИНКА» до  состоянию товарной  и сдавало  ее в трубопроводную сеть  АО «Транснефть-Приволга»». В 2017 г.  по заключенному  ПАО «Татнефть «им  В.Д Шашина и ЗАО  «ВИНКА»  договору № 0090/23/23  от 30.12.2016 г. было  получено  с узла учета  истца  сырой нефти  ЗАО «ВИНКА»  за янваь4321 тн, за февлаль-3847, март-556 тн., апрель-27 тн. Данная  сырая нефть  была  подготовлена  до состояния товарной  нефти и сдана  в систему  АО «Траснефть-Приволга». ЗАО «ВИНКА» полностью рассчиталось  перед ПАО «Татнефть» им В.Д Шашина за  оказанные  услуги  по  подготовке  нефти. Полагает,что исковые  требования  подлежат удовлетворению.

 Суд  установил, что  спорные  правоотношения  сторон  возникли  из договора  подряда.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица  свободны в заключении  договора.

  Пунктом 3 указанной статьи установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Из предмета договора №ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2015, содержания прав и обязанностей сторон следует, что заключен смешанный договор с элементами договора подряда и договора оказания услуг, соответственно, спорные правоотношения сторон регулируются нормами главы 37 и главы 39 Гражданского кодекса  РФ,

     Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания  услуг.

Статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общие положения о подряде и бытовом подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если они не противоречат специальным правилам об этом договоре и особенностям его предмета.     В соответствии с положениями статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

     В рассматриваемом случае факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами, подписанными ответчиком без замечаний  к  объему  и качеству  услуг и  работ.

   Между тем, ответчик возразил против удовлетворения исковых требований. Указал, что компания Тера Ресурс Ко ЛТД является мажоритарным акционером общества, ей принадлежит 70% акций общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-14877/2016. Соответственно, ни одно решение общего собрания акционеров не может быть принято в отсутствие компании Тера, так как будет являться ничтожным в силу ст.181.5 ГК Российской Федерации. Тем не менее, акционеры общества - компании Джей Эй Ви Интернешенл Венчерс ЛТД, Кериат Ойл ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД -03.04.2016 провели общее собрание акционеров, в котором компания Тера участия не принимала. На указанном собрании миноритарные акционеры приняли решение об избрании ФИО1 в качестве генерального директора общества, после чего сведения о том, что ФИО1 является генеральным директором общества по подложным документам и в отсутствие воли общества были внесены в ЕГРЮЛ. Вступившим в законную силу решением суда от 26.04.2017 по делу № А07-10494/2016 подтверждена ничтожность всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе, об избрании ФИО1 генеральным директором общества. Таким образом, ФИО1 никогда не являлся генеральным директором общества и не обладал полномочиями действовать от имени общества. Акты выполненных работ на сумму долга от имени общества подписаны неуполномоченным лицом, что, как указывает ответчик, является основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом также указано, что согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N57 «О некоторых вопросах практики применения ст.183 ГК РФ» п.1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых

     Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала, или должна была знать об этих ограничениях.     Таким образом, норма статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная уполномоченным лицом за пределами ограничений, наложенных учредительными документами, определяет, что такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать  об этих ограничениях

     Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

     Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).     Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 статьи 174 ГК  РФ)

     Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 статьи 174 ГК РФ).     В нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 АПК Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе об избрании ФИО1 генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ.

    Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Вместе с тем в пункте 119 постановления Пленума N 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

 Таким образом, сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом не являются ничтожными, а могут повлечь лишь те последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом, то есть, в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут повлечь соответствующие последствия для юридического лица, если оно одобрит совершение сделки.

В данном  случае отсутствуют  убедительные  и достоверные  доказательства того ,что сведения  о избрании  генеральным  директором ФИО1 включены в результате  неправомерных действиях третьих лиц.

 Признании  записи в ЕГРЮЛ  о полномочиях ФИО1 недействительной последовало вследствие  признания ничтожности  решения о назначении  генерального  директора но не в результате установления противоправных действий третьих лиц при регистрации соответствующих сведений. 

 Таким  образом,  отсутствую основания  для  неприменения  положений  ст. 183 ГК  РФ.

 Оценив  представленное  ответчиком в  заседании  суда  от 22.08.2018 г. письмо № 125 от 12.09.2016 г, адресованное истцу, в котором  указано ,что 16.05.2016 г. ЗАО «ВИНКА»  обнаружило ,что  согласно информации, размещенной  на  официальном  сайте  налогового  органа в  Межрайонной ИНФНС России  № 39 по РБ в ЕГРЮЛ России № 39 по РБ в ЕГЮЛ внесены  изменения  в  части  смены генерального  директора ЗАО «ВИНКА»  на  ФИО1 Между тем, ЗАО «ВИНКА»  не  принимало решения  о назначении  ФИО6, генеральным  директором общества.06.04.2016 г. проведено годовое общее  собрание акционеров ЗАО «ВИНКА», на  котором в качестве  генерального директора  общества был  избран Хван Вуан Рил. Подача в налоговый орган заявления  о смене генерального  директора  ЗАО «ВИНКА» на ФИО1 является  попыткой рейдерского захвата  ЗАО «ВИНКА». По данному  факту подана  заявление  о возбуждении  уголовного  дела в Центральный межрайонный следственный  отдел Управления  СКР  по РБ.В связи  со  сложившейся  ситуацией просит  не  принимать  во внимание  документы, в  том  числе доверенности, подписанные е генеральным директором Хван Вун Рилом или  его  предшественником СО ДОНГ  Хуном, а также не выдавать  никакие  документы для ЗАВО «ВИНКА» иным лицам кроме, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11  25 мая  2016 г. ответчиком заказным  письмом № 45009898001819 направлено истцу уведомление, в котором  указаны ,что  в ЕГРЮЛ были  внесены изменения  в  части  смены генерального  директора на ФИО1 на  основании  решения, которое об обществом  не  принималось ,суд установил  следующее.

  Ответчик  не  смог  пояснить  когда  и  при каких обстоятельствах  обнаружено  данное  письмо  ответчиком, не  представил в судебное  заседание оригинал  документа,  опись вложения  в ценное  письмо, которое  бы  подтвердило факт  направления в  адрес  истца указанного  документа.

  Кроме  того  письмо ,надлежащим  образом  не заверено.

  При  изложенных обстоятельствах, считать ,что  письмо  на которое  ссылается  ответчик в  подтверждении  того ,что истец  знал о  попытках рейдерского  захвата   в ЗАО «ВИНКа» и  о том ,что ЗАО «ВИНКА» не  принимало  решение о назначении  ФИО1 генеральным  директором, судом признано  ненадлежащим  доказательством по  делу.

 Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любое время заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).     Кроме того, в возражениях на отзыв ответчика истец в качестве  доказательств одобрения ответчиком договора №ТОГ/ВИН-16 путем его фактического исполнения и использования результата работ и услуг в своей деятельности    сослался на заключенный ответчиком с ПАО «Транснефть» договор №НР 0016132 от 01.12.2015, согласно которому осуществлялась транспортировка нефти АО «Винка» по системе магистральных нефтепроводов АО «Транснефть-Приволга» конечным покупателям.     Третьим лицом ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина  представлен отзыв, в котором указано, что ПАО «Татнефть» не является стороной спорных взаимоотношений, хотя условия заключенного между спорящими сторонами договора №ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2015 содержат ссылки на НГДУ «Бавлынефть». Связано это с тем, что от процесса добычи сырой нефти до реализации товарной нефти, нефть проходит несколько этапов подготовки, которую в данном случае осуществляют несколько компаний. АО «Тайолгаз» осуществляло прием сырой нефти ЗАО «ВИНКА» и перекачку ее в трубопроводную сеть НГДУ «Бавлынефть». В свою очередь НГДУ «Бавлынефть» по заключенному договору с ЗАО «ВИНКА» №0090/23/23 от 30.12.2015 подготавливало нефть ЗАО «ВИНКА» до состояния товарной и сдавало ее в трубопроводную сеть АО «Транснефть-Приволга». В 2017 году по заключенному ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ЗАО «Винка» договору №0090/23/23  было получено  тонн сырой нефти ЗАО «ВИНКА», с узла учета АО «Татойлгаз». Данная сырая нефть была подготовлена до состояния товарной нефти и сдана в систему АО «Транснефть-Приволга». ЗАО «Винка» полностью рассчиталось перед ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина за оказанные услуги по подготовке нефти.     Таким образом, факт выполнения истцом работ по спорному договору полностью подтверждается материалами дела.

     Ответчик  доказательств выполнения работ иными лицами не представил.      Учитывая, что истцом работы выполнены, ответчик о претензиях по качеству и сроку проведения работ не заявил, но обязательство по их оплате в полном  объеме не исполнил, задолженность до настоящего времени не погасил, требование истца о взыскании  задолженности  являются  правомерными  и подлежат удовлетворению.

В соответствии  со  ст.  110 АПК  РФ суд относит госпошлину  по иску  на  ответчика.

Руководствуясь статьями  110, 167 -170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка", Республика Башкортостан, г.Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Татойлгаз", г.Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг в размере 4 274 585,99 руб., госпошлину по иску в размере 44 373 руб.

Исполнительный  лист  выдать  после  вступления  решения  в  законную  силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд г. Самара в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                 Р. А Камалиев