СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                          Дело № А45-15714/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО7 а О.А.,

судей Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» (№07АП-11372/19 (8)) на определение от 19.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15714/2018 (судья ФИО3) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибВуд» по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 об изменения способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021, в части применения последствий признания договора купли-продажи имущества от 01.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СибВуд» и обществом с ограниченной ответственностью «Агросервис», недействительным, 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Агросервис» - ФИО5 (доверенность от 20.01.2022),

конкурсный управляющий - ФИО4 (паспорт),

от ООО «Дом-Просто»  - ФИО6 (доверенность от 28.10.2016),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 13.09.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

15.09.2018 в газете «Коммерсантъ» №168 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

16.05.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об изменения способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021, в части применения последствий признания договора купли-продажи имущества от 01.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СибВуд» и обществом с ограниченной ответственностью «Агросервис», недействительным, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «СибВуд».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2022 изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу №А45-15714/2018 в части применения последствий признания Договора купли-продажи имущества от 01.05.2016 г., заключенного между ООО «СибВуд» и ООО «Агросервис», недействительным.С ООО «Агросевис» в пользу ООО «СибВуд» взыскана стоимость чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления, в размере 1 050 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Агросервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2022 по делу № А45-15714/2018 в части взыскания с ООО «Агросервис» в пользу ООО «СибВуд» стоимости чашконарезного станка HP 200S, заводской номер В12—14 2012 года изготовления, в размере 1 050 000 руб., на взыскание с ООО «Агросевис» в пользу ООО «СибВуд» стоимость чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления, в размере 566 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на указанный судебный акт был вынесен с нарушением норм материального права. Арбитражным судом Новосибирской области были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения указанного обособленного спора, в связи с чем  указанное определение подлежит отмене. Указывает, что обращаясь в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта, конкурсный управляющий ООО «СибВуд» не указывал в качестве обоснования своего требования невозможность исполнения судебного акта. Кроме того полагает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «СибВуд» об изменении способа исполнения судебного акта, необходимо было учитывать, в том числе и интересы должника - ООО «Агросервис». Указывает, что нарушение интересов ООО «Агросервис» выразилось в не установлении действительной стоимости имущества, полученного на основании договора купли-продажи имущества от 01.05.2016.

К судебному заседанию от конкурсного управляющего ООО «СибВуд» ФИО4 в порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Агросервис» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2022 г. по делу № А45-15714/2018 отказать. Указывает, что суд первой инстанции верно пришел к выводу о необходимости изменить способ исполнения судебного акта. Полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для взыскания с ООО «Агросервис» стоимости станка в размере 566 000 руб.

В судебном заседании представитель  ООО «Агросервис»  поддержал апелляционную жалобу. Пояснил, что оспаривает размер взысканной суммы. На момент заключения договора  стороны оценку не делали. В дальнейшем оценка проведена, стоимость имущества составляет 566 000 руб. Это адекватная цена.

 Конкурсный управляющий поддержал доводы отзыва.  Просит определение суда оставить без изменения.  Следует учесть стоимость по договору купли-продажи.

Представитель ООО «Дом-Просто»   доводы конкурсного управляющего поддержала. Просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Стоимость имущества следует определить по договору.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки судебного акта в части, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает  его не подлежащим отмене на основании следующего. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 был признан недействительным договор купли-продажи имущества от 01.05.2016, заключенный между ООО «СибВуд» и ООО «Агросервис», применены последствия недействительности сделки - ООО «Агросервис» обязано вернуть в конкурсную массу должника - ООО «СибВуд» чашконарезной станок НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления.

07.04.2022 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС 035743644. В настоящее время судебный акт не исполнен.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции конкурсный управляющий указал, что невозможно исполнить судебный акт, обязывающий ООО «Агросервис» вернуть в конкурсную массу должника - ООО «СибВуд» чашконарезной станок НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления, ссылаясь на письмо от 28.04.2022, в котором ООО «Агросервис» сообщило конкурсному управляющему ООО «СибВуд», что исполнение определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу №А45-15714/2018 затруднено в силу следующих обстоятельств:

1.Возникновение у должника дополнительных текущих расходов, связанных с организацией перевозки и последующим хранением станка до момента его реализации;

2.Неисправное состояние станка.

На основании указанного, ООО «Агросервис» просило рассмотреть вариант изменения способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу №А45-15714/2018 о передаче чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления на внесение ООО «Агросевис» в конкурсную массу ООО «СибВуд» остаточной стоимости станка.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для изменения способа исполнения судебного акта. При этом суд первой инстанции учитывал, что чашконарезной станок НР 200S (далее - станок), заводской номер В12-014 2012 года изготовления находится в неисправном состоянии, и очевидно, взыскать в натуре указанное имущество не представляется возможным, в качестве правовых последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ООО «Агросевис» в пользу ООО «СибВуд» стоимость чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления, в размере 1 050 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 2 статьи 318 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В соответствии с   частью 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве, Федеральный закон № 229-ФЗ) взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 № 226-О-О, поскольку в законе объективно невозможно предусмотреть все юридические факты, которые могут служить основаниями для изменения способа и порядка исполнения судебного акта, АПК РФ в статье 324 устанавливает лишь критерий определения таких оснований - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех фактических обстоятельств конкретного дела с учетом интересов как должника, так и взыскателя.

По смыслу закона у суда имеется право принять соответствующее решение в пределах предоставленной ему свободы усмотрения, что с учетом задачи судопроизводства в арбитражных судах по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность и являющихся, в частности, сторонами исполнительного производства, само по себе не может рассматриваться как нарушение каких-либо конституционных прав и свобод (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 N 467-О).

При этом изменение способа и порядка исполнения судебного акта является исключительной мерой, применяемой при наличии неустранимых обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, основанием для подачи заявления об изменении способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 г. по делу №А45-15714/2018 явилось нахождение чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления в неисправном состоянии и возникновение у должника дополнительных текущих расходов, связанных с организацией перевозки и последующим хранением станка до момента его реализации, что привело к невозможности исполнения судебного акта. 

Данный факт со стороны ООО «Агросервис» не отрицается. Напротив, ООО «Агросервис» само сообщило о неисправном состоянии станка письмом от 28.04.2022 и просило рассмотреть вариант изменения способа исполнения с обязательства о передаче чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления на внесение ООО «Агросевис» в конкурсную массу ООО «СибВуд» остаточной стоимости станка.

Данное обстоятельство подтверждается письмом от 28.04.2022 ООО «Агросервис».

Нахождение станка в настоящее время в нерабочем состоянии препятствует восстановлению прав ООО «СибВуд» и его кредиторов возвратом данного оборудования в конкурсную массу. При этом по сделке станок передавался в исправном состоянии, эксплуатировался в дальнейшем. В связи с чем, изменение способа исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу №А45-15714/2018 с материального требования о возврате станка в натуре на денежное требование о возмещении его действительной стоимости является единственным способом восстановить нарушенные права должника и его конкурсных кредиторов.

Кроме того, указанное изменение способа исполнения судебного акта также позволит избежать несения расходов должником на демонтаж, транспортировку, хранение станка, а также на проведение торгов, что в свою очередь будет способствовать максимальному удовлетворению требований конкурсных кредиторов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2003 г. № 467-О, АПК РФ и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу о необходимости изменить способ исполнения судебного акта.

Довод о неполном выяснении арбитражным судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «СибВуд» об изменении способа исполнения судебного акта, подлежит отклонению за необоснованностью. 

Учитывая, что чашконарезной станок НР 200S (далее - станок), заводской номер В12-014 2012 года изготовления находится в неисправном состоянии, и очевидно, взыскать в натуре указанное имущество не представляется возможным, суд первой инстанции посчитал возможным в качестве правовых последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Агросевис» в пользу ООО «СибВуд» стоимость чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12 -014 2012 года изготовления, в размере 1 050 000 руб.

Возражения ООО «Агросервис» относительно того, что действительная стоимость станка согласно отчету №10575-Н от 14.07.2022 об определении рыночной стоимости движимого имущества, составляет 566 000 руб., суд первой инстанции отклонил, поскольку оценка производилась на дату 14.07.2022, уменьшение стоимости станка произошло в результате использования ООО «Агросервис» его в работе, тогда как по сделке, признанной судом недействительной, стоимость станка составляла 1 050 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод правомерным исходя из следующего.

Чашконарезной станок НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления был отчужден должником в пользу ООО «Агросервис» по договору купли-продажи имущества от 01.05.2016 по цене 1 050 000 руб. (п. 2.1 Договора).

При этом станок передавался в рабочем состоянии, о чем свидетельствуют условия договора, а также акт приема-передачи, согласно которому претензий у ООО «Агросервис» по количеству и качеству предмета договора не имеется.

На момент вынесения Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу №А45-15714/2018 также отсутствовала информация о том, что станок находится в неисправном состоянии.

Как указывает податель апелляционной жалобы, с 01.06.2016 станок был принят  ООО «Агросервис» к своему бухгалтерскому учету и поставлен на баланс. Начиная с 01.06.2016 и по 20.04.2022, согласно правилам бухгалтерского учета, в отношении оборудования производилось начисление амортизации. За период с 01.06.2016 по 20.04.2022 была начислена амортизация в размере 964 864,92 руб. Таким образом, остаточная стоимость оборудования, исходя из правил о бухгалтерском учете по состоянию на 20.04.2022 составила 85 135,08 руб.

Поскольку между остаточной и рыночной стоимостью имеется существенная разница, ООО «Агросервис» обратилось к ООО «Союз независимых оценщиков». Был подготовлен отчет № 10575-Н от 14.07.2022 об определении рыночной стоимости движимого имущества, согласно которому рыночная стоимость чашконарезного станка НР 200S, заводской номер В12-014 2012 года изготовления составляет 566 000 руб.

При этом, оценка производилась на дату 14.07.2022, а не на дату совершения сделки (01.05.2016).

Апелляционный суд критически оценивает данный отчет, поскольку оценка производилась без осмотра станка. Эксперт указывает, что техническое состояние информации и фотографий, представленных заказчиком (п.1.4. Отчета). При этом для сравнения оценщиком были использованы сведения в отношении технически исправных станков-аналогов.

Однако, оцениваемый станок заводской номер В12-014 2012 года на момент оценки был технически неисправен. Таким образом, отчет оценщика №10575-Н от 14.07.2022 не соответствует фактическому состоянию оцениваемого станка, сделан при использовании неадекватных по параметрам объектов-аналогов. С учетом этого вывод оценщика о рыночной цене станка не может являться объективным.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что целью оспаривания сделок должника является устранения негативных для должника последствий недействительй сделки, возврат в конкурсную массу необоснованно утраченного имущества. Данная цель достигается в случае, когда фактически должник поучает то, чего он лишился, а в случае невозможности этого – получает адекватное денежное возмещение.

Имущество выбыло от  ООО «СибВуд» в результате заключения договора купли-продажи имущества от 01.05.2016. Апелляционный суд исходит из того, что стороны согласовали в нем стоимость имущества 1 050 000 руб.  То есть, ООО «СибВуд» утратило имущество именно на эту сумму.

Суд первой инстанции учел, что уменьшение стоимости станка произошло в результате использования ООО «Агросервис» его в работе, тогда как по сделке, признанной судом недействительной, стоимость станка составляла 1 050 000 руб.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

ООО «Агросервис» не доказало того, что договор купли-продажи имущества от 01.05.2016 заключен не по рыночной цене.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно п. 2. ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ст. 1105 ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, у суда первой инстанции не было правовых оснований полагать, что стоимость станка в размере 1 050 000 руб., определенном на дату заключения договора купли-продажи имущества от 01.05.2016, не является рыночной. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Отчет об оценке № 10575-Н от 14.07.2022 не является достоверным доказательством.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15714/2018  оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» - без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

ПредседательствующийО.А. ФИО7

СудьиВ.С. Дубовик

ФИО1