﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-10798/2018

30 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме  30.08.2021

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

 

при участии  в судебном заседании от 16.08.2021

конкурсного управляющего ООО «Роспан» Григорьева Н.Л. 

(в судебных заседаниях от 16.08.2021 и 23.08.2021),

от ООО «Технострой»: Аль-Давуда В.С. по доверенности от 19.08.2021 № 7

(в судебном заседании от 23.08.2021)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «МехСтройТранс» 

в лице конкурсного управляющего Яковенко Ивана Андреевича

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021

по делу № А79-10798/2018 

 

по заявлению временного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Роспан» 

Григорьева Николая Леонидовича

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки и соглашений о расторжении данных договоров, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «МехСтройТранс» (ИНН: 2127027656107076, ОГРН: 2127027656), 

 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Роспан» 

(ИНН: 2124033098, ОГРН: 1102124001363)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Роспан» (далее - ООО «Роспан», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился временный управляющий Григорьев Николай Леонидович с заявлением о признании недействительными трех соглашений от 21.12.2015 о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 № 21, 22 и 23, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «МехСтройТранс» (далее - ООО «МехСтройТранс»).

Требование заявлено на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                           «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что указанные соглашения содержат ничем необоснованное признание должником факта причинения убытков обществу «МехСтройТранс» вследствие расторжения договоров купли-продажи недвижимого имущества; соглашения совершены в пользу и в интересах ООО «МехСтройТранс» без какого-либо встречного предоставления. 

Впоследствии, решением от 24.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л., который поддержал ранее заявленные им требования и просил признать недействительными наряду с соглашениями о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 № 21, 22 и 23.

Конкурсный управляющий полагал, что договоры купли-продажи и соглашения об их расторжении представляют собой цепочку последовательных сделок, целью которых является сокрытие  спорных земельных участков  от обращения взыскания на них, а также нивелирование  задолженности  общества "МехСтройТранс" перед должником. По мнению конкурсного управляющего, заключив договоры купли-продажи земельного участка (долей в праве общей долевой собственности на земельные участки), стороны не намеревались породить отраженные в этих договорах правовые последствия. У ООО «Роспан» отсутствовала лицензия на строительство; земельные участки, принадлежащие ООО «МехСтройТранс», и после их отчуждения по оспоренным договорам  находились в ведение данного общества - генерального подрядчика по строительству жилого комплекса «Речной бульвар» в городе Новочебоксарске; ООО «МехСтройТранс» не принимало мер по взысканию задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества. Соглашения о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества не имели какой-либо экономической целесообразности. Признание должником в соглашениях фактов пользования земельными участками и причинения в связи с этим обществу «МехСтройТранс» ущерба является необоснованным  и повлекло нарушение имущественных прав кредиторов должника. 

Определением от 18.12.2020 суд удовлетворил заявленное требование: признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014                       № 21, 22 и 23, соглашения об их расторжении от 21.12.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.04.2021 оставил определение от 18.12.2020 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из мнимости договоров купли-продажи недвижимого имущества, равно как и последующих соглашений о расторжении данных договоров. Суды посчитали, что признание должником факта причинения обществу «МехСтройТранс» убытков в рамках соглашений о расторжении договора купли-продажи совершено без какого-либо встречного предоставления со стороны последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «МехСтройТранс» в лице конкурсного управляющего  Яковенко Ивана Андреевича обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.12.2020 и постановление от 15.04.2021, направить обособленный спор в Первый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о том, что договоры заключались с целью сокрытия имущества. Доказательства использования ООО «МехСтройТранс»  земельных участков в период их нахождения в собственности должника конкурсным управляющим не представлены. Спорные земельные участки были возвращены обратно в собственность ООО «МехСтройТранс» на основании соглашений о расторжении договоров купли-продажи. Отсутствие у должника лицензии на ведение строительной деятельности, также, по мнению подателя жалобы, не может свидетельствовать о мнимости договоров. В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ                           «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» непременным условием возникновения у застройщика права привлекать денежные средства участников долевого строительства является государственная регистрация застройщиком права собственности на земельный участок, предоставленный для строительства объекта недвижимости, либо договора аренды (субаренды) такого земельного участка. 

Как полагает заявитель жалобы, утверждение судов о том, что оспоренные соглашения по признанию убытков совершены должником без встречного предоставления со стороны ООО «МехСтройТранс», также несостоятельно. Компенсационные выплаты, предусмотренные спорными соглашениями, вызваны неисполнением ООО «Роспан» обязательств по договорам купли-продажи. Возврат приобретенного по расторгнутому договору имущества (земельных участков) и уплата финансовых санкций за ненадлежащее исполнение обязательства не может предполагать какое-либо встречное предоставление.

Как считает ООО «МехСтройТранс», тот факт, что общество не принимало мер по взысканию с ООО «Роспан» задолженности по договорам купли-продажи, также не имеет правового значения. Названные общества не являются аффилированными лицами и вправе урегулировать свои взаимоотношения любым не противоречащим закону способом, в том числе путем заключения соглашений о расторжении договора купли-продажи.

В судебном заседании от 16.08.2021 объявлен перерыв до 13 часов 15 минут 23.08.2021  в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий ООО «Роспан» Григорьев Н.Л. и конкурсный кредитор ООО «Технострой» в судебном заседании отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Указанные лица пояснили, что в намерение участников сделок не входило возникновение фактических правоотношений, порождаемых договорами купли-продажи земельных участков; спорные договоры являются мнимыми сделками, совершенными с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А79-10798/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «МехСтройТранс» (продавец) и ООО «Роспан» (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 № 21, 22 и 23, по условиям которых продавец продает, а покупатель покупает в собственность 1/6 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1980 квадратных метров с кадастровым номером 21:02:010205:1986 по цене 2 891 879 рублей 59 копеек; 3/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 3571 квадратный метр с кадастровым номером 21:02:010205:1990 по цене 23 470 231 рубль 88 копеек; земельный участок площадью                    359 квадратных метров с кадастровым номером 21:02:010205:108 по цене 3 146 014 рублей 47 копеек. Оплата производится в течение тридцати дней с  момента заключения договора (пункты 2.1 договоров). 

Земельный участок, доли в праве собственности на земельный участок переданы покупателю по актам приема-передачи от 30.09.2014. Регистрация перехода права собственности произведена 16.10.2014.

Впоследствии, 21.12.2015, стороны подписали соглашения о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2014 № 21, 22 и 23 в связи с невозможностью покупателя выполнить принятые на себя обязательства по оплате земельных участков (пункты 1 соглашений). ООО «Роспан» возвращает ООО «МехСтройТранс» земельный участок (доли в праве общей долевой собственности на земельные участки), полученные по договорам купли-продажи. Стороны также констатировали, что ООО «Роспан» пользовалось недвижимым имуществом (земельными участками) более года; стороны пришли к соглашению о том, что ООО «Роспан» возмещает ООО «МехСтройТранс» причиненный ущерб из расчета 14 процентов годовых от цены договора (пункты 5 соглашений), что составляет 495 818 рублей 70 копеек, 4 024 019 рублей 48 копеек и 539 389 рублей 91 копейка соответственно. ООО «Роспан» обязано перечислить ООО «МехСтройТранс» денежные средства в срок до 30.12.2015 (пункты 6 соглашений).

Регистрация перехода права собственности на земельный участок (долей в праве общей долевой собственности) произведена 12.01.2016.

Арбитражный суд города Москвы определением от 26.08.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «МехСтройТранс» и решением от 30.01.2018 признал общество несостоятельным (дело № А40-96744/2016). 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 01.11.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Роспан».

Определением от 29.08.2019 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

ООО «МехСтройТранс» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 059 228 рублей 09 копеек долга по соглашениям о расторжении договора купли-продажи от 21.12.2015 и 1 258 883 рубля 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 24.01.2020 ООО «Роспан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

Посчитав, что упомянутые сделки являются мнимыми, заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, Григорьев Н.Л. обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, постановлением администрации города Новочебоксарска от 11.05.2021 № 198 утвержден проект планировки территории группы жилых домов по улице Силикатная города Новочебоксарска (ЖК «Речной бульвар»), застройщиком выбрано ООО «Роспан». 

В период с 2013 года по апрель 2016 года ООО «МехСтройТранс» являлось генподрядчиком по строительству ЖК «Речной бульвар». На основании договоров генподряда от 15.11.2013 № 035, от 13.08.2014 № 19 и от 22.05.2015 № 045, заключенных ООО «Роспан» (заказчиком) и ООО «МехСтройТранс» (генподрядчиком), последний обязался выполнить строительно-монтажные работы по строительству «Поз.1. Жилой дом переменной этажности со встроенно-пристроенными помещения. Третий этап строительства. Блок-секции «К», «Л», срок сдачи в эксплуатацию - до 30.08.2014»; «Поз.2. жилой дом переменной этажности в срок до 30.06.2016»; Поз.3. Жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями в срок до 31.12.2016».

Генеральным подрядчиком были нарушены сроки ввода в эксплуатацию жилых домов. С целью оздоровления компании-застройщика и возобновления строительства микрорайона было предпринято ряд мер. В частности, осуществлена смена участников (приобретение доли новым инвестором) и генерального директора застройщика - ООО «Роспан»; был привлечен новый генеральный подрядчик - ООО «Технострой». Строительные объекты («Позиции 1, 2 и 3) сданы в эксплуатацию 17.07.2016, 28.04.2017 и 12.08.2019 соответственно. 

Спорные земельные участки с кадастровыми номерами 21:02:010205:1990, 21:02:010205:1986,  21:02:010205:108 исходя из их целевого назначения должны были функционально обеспечить размещение будущих домов ЖК «Речной бульвар».

Однако договоры купли-продажи земельных участков от 30.09.2014 № 21, 22 и 23 заключались в кризисной ситуации, при наличии значительной просрочки сдачи отдельных объектов жилого комплекса в эксплуатацию по вине генподрядчика ООО «МехСтройТранс». ООО «Роспан» (застройщик) несло значительные убытки и имело крупную задолженность перед дольщиками, в том числе по уплате неустойки за нарушение сроков передачи объектов долевого строительства.  По состоянию на 21.12.2015 (на момент заключения соглашения о расторжении договоров купли-продажи земельных участков)  размер кредиторской задолженности ООО «Роспан» перед дольщиками составлял более 660 000 000 рублей. 

Таким образом, при заключении договоров купли-продажи участники сделок не намеревались использовать земельные участки по назначению (вести дальнейшее строительство жилого комплекса). Экономическое обоснование сделок не подтверждено  их участниками. Земельные участки, находящиеся во владении ООО «Роспан» более года, не использовались в соответствии с их целевым назначением. ООО «Роспан» разрешение на строительство не получило. ООО «МехСтройТранс», в свою очередь, не принимало каких-либо мер по взысканию  задолженности по договорам купли-продажи от 30.09.2014.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно признали договоры купли-продажи недвижимости от 30.09.2014 № 21, 22 и 23 недействительными (ничтожными) сделками.

Мнимая сделка не порождает каких-либо правовых последствий для ее участников, а потому соглашения от 21.12.2015 о расторжении договоров купли-продажи недвижимости также являются мнимыми (ничтожными) сделками.

Кроме того, как верно установили суды двух инстанций, соглашения от 21.12.2015 заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (в период неплатежеспособности должника, о чем ООО «МехСтройТранс», как основной участник строительства, не мог не знать); в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов (в соглашениях ООО «Роспан» признало факт причинения ООО «МехСтройТранс» убытков в связи с расторжением мнимых договоров купли-продажи, что могло привести к необоснованному уменьшению имущества должника). 

Учитывая длительные хозяйственные отношения между обществами «МехСтройТранс» и «Роспан», конкурсный управляющий Григорьев Н.Л. также выразил разумный довод о том, что оспоренные договоры представляют собой цепочку  мнимых сделок, последовательно заключенных с целью сокрытия земельных участков. Первоначально, в преддверии банкротства ООО «МехСтройТранс», действия обществ были направлены на вывод спорных земельных участков во владение ООО «Роспан» (договоры купли-продажи недвижимости от 30.09.2014). Впоследствии, когда ООО «Роспан» имело значительную кредиторскую задолженность, земельные участки вследствие расторжения договоров купли-продажи от 30.09.2014  возвращены обществу «МехСтройТранс» и реализованы третьему лицу. 

При таких обстоятельствах суды правомерно признали данные сделки недействительными.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся  в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу №  А79-10798/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МехСтройТранс» в лице конкурсного управляющего Яковенко Ивана Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова