Арбитражный суд Республики Крым 

295000, улица Александра Невского, дом 29/11, Симферополь, Республика Крым

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5628/2018

15 июня 2020 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть определения оглашена 05.06.2020.

Полный текст определения составлен 15.06.2020.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела №А83-5628/2018 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Агро» к Обществу с ограниченной ответственностью «Агро Лидер Крым» 

 при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - арбитражного управляющего ООО «Спец-Агро» ФИО1  и конкурсного управляющего ООО «Спец-Агро» арбитражного управляющего  ФИО2 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика - ФИО3, ООО «Торговый дом «АВЕРС» о взыскании,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 28.03.2018

от третьего лица (конкурсный управляющий ООО «Спец-Агро») - ФИО2, паспорт

иные участники судебного процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спец-Агро» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агро Лидер Крым», в котором просит суд взыскать с ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» в пользу ООО «СПЕЦ-АГРО» сумму неосновательного обогащения в размере 19 629 418,20 рублей.

Определением от 11.05.2018 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание на 10.07.2018.

Указанным определением суд так же предоставил Обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Агро» отсрочку уплаты государственной пошлины в сумме 121 147,00 руб.

В судебном заседании 10.07.2018, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 АПК РФ признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 02.06.2020.

В судебном заседании 02.06.2020 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме и просил суд их удовлетворить, представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и перешел к судебным прениям. После предоставления реплик, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

08 апреля 2015 года между ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и ООО «СПЕЦ- АГРО» был заключен договор купли - продажи № 43, в соответствии с п. 1.1. которого Продавец- ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» обязуется передать в собственность Покупателя - ООО «СПЕЦ - АГРО» средства защиты растений, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях предусмотренных данным Договором.

В последующем, 29.02.2016 между ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и ООО «СПЕЦ- АГРО» был заключен договор купли - продажи № 34 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик- ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» (ответчик) обязуется передать в собственность Покупателя - ООО «СПЕЦ - АГРО» (истец) товар (семена полевых культур и (или) химические средства защиты растений, и (или) микроудобрения) на условиях, определенных Договором, спецификациями и иными документами к Договору.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора поставки № 34 от 29 февраля 2016 года, существенные условия поставки товара осуществляются согласно спецификаций. 

Во исполнение договорных обязательств, Поставщик поставлял товар Покупателю по следующим спецификациям: № 1 от 29 февраля 2016 года, №2 от 02 марта 2016 года, №3 от 14 марта 2016 год, №4 от 14 марта 2016 года, №5 от 21 марта 2016 года, №6 от 21 марта 2016 года, №7 от 04 апреля 2016 года, №8 от 15 апреля 2016 года, №9 от 08 июня 2016 года, № 10 от 30 июня 2016 года, № 11 от 10 августа 2016 года, № 12 от 29 сентября 2016 года, № 13 от 14 ноября 2016 года.

Как указано истцом в своем заявлении, последний перечислил на расчётный счёт ответчика денежные средства в сумме 19 629 418,20 рублей, что подтверждается платёжными поручениями: № № 920 от 21.12.2016г., 937 от 27.12.2016г.,  883 от 06.12.2016г., 915 от 20.12.2016г., 927 от 22.12.2016г., 933 от 26.12.2016г., 372 от 14.06,2016г., 349 от 06.06.2016г., 325 от 01.06.2016г., 12 от 12.01.2017г., 236 от 29.04.2016г., 31 от 20.01.2017г., 46 от 27.01.2017г., 51 от 31.01.2017г., 74 от 09.02.2017г., 84 от 20.02.2017г., 80 от 17.02.2017г., 89 от 01.03.2017г., 201 от 19.04.2016г., 205 от 20.04.2016г., 103 от 03.03.2016г., 171 от 11.04.2016г., 182 от 14.04.2016г., 906 от 14.12.2016г., 584 от 12.08.2016г., 856 от 29.11.2016г., 69 от 07.02.2017г., 63 от 03.02.2017г., 603 от 18.08.2016г., 830 от 16.11.2016г., 277 от 13.05.2016г., 160 от 05.05.2017г., 164 от 12.05.2017г., 422 от 23.06.2016г., 257 от 06.05.2016г., 429 от 27.06.2016г., 662 от 07.09.2016г., 155 от 04.05.2017г., 702 от 23.09.2016г.,  218 от 25.04.2016г.,  705 от 26.09.2016г., 641 от 31.08.2016г., 780 от 26.10.2016г., 791 от 28.10.2016г., 627 от 29.08.2016г., 811 от 07.11.2016г., 385 от 15.06.2016г., 824 от 11.11.2016г., 836 от 18.11.2016г., 580 от 11.08.2016г.

Основанием для перевода денежных средств в платёжных поручениях указывался договор купли-продажи № 34 от 29 февраля 2016г. Данные платежи были осуществлены за поставку ответчиком средств защиты растений (далее - СЗР) в рамках универсального передаточного акта (счёт-фактура) № 125 от 01.04.2016г.

Однако, в ходе проведённой инвентаризации имущества истца, а также проведённого служебного внутреннего расследования выяснилось, что последний не получал товар по договору на основании УПД № 125 от 01.04.2016г., и не подписывал указанный документ (подпись не принадлежит генеральному директору истца).

 Кроме того, как полагает истец, оттиск печати, выполненный на указанном УПД, свидетельствует о фальсификации печати истца.

Таким образом, по мнению истца, договор № 34 от 29.02.2016г. и УПД № 125 от 01.04.2016г. являются недействительными сделками в силу ничтожности (ст. ст. 166, 168 ГК РФ) в части поставки СЗР. 

27 декабря 2017г. истец направил в адрес ответчика претензию № 501 (получена ответчиком 09 января 2018г.) с требованием вернуть неосновательное обогащение в сумме 19 629 418,20 рублей. Однако названная претензия осталась без ответа.

Изложенные обстоятельства и послужили основанием для подачи данного искового заявления в суд.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, всесторонне и полно выявив фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требований искового заявления, считает их необоснованными и недоказанными по основаниям, изложенным в соответствующем отзыве на исковое заявление, а так же дополнительных возражениях.

Так, по мнению ответчика, факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом № 125 от 01 апреля 2016 года, на общую сумму 19 629 418,20 руб., на котором имеется оттиск оригинальной печати ООО «СПЕЦ- АГРО» и подпись директора ФИО3 (далее - УПД) (т.д. 1 л. д. 90-91).

В процессе рассмотрения дела представителем истца было заявлено суд ходатайство о фальсификации универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года, представитель просил суд исключить названный документ из числа доказательств по данному делу.

Как указано истцом в заявлении о фальсификации доказательства, указанный УПД был подписан бывшим работником ООО «СПЕЦ-АГРО» главным бухгалтером ФИО5, а директор ООО «СПЕЦ-АГРО» введен в заблуждение. Также поручений и полномочий на подписание указанных документов иным лицом предоставлено не было. В заявлении указано, что подпись в УПД № 125 осуществлена не директором ООО «СПЕЦ-АГРО» ФИО3, а иным лицом (не уполномоченном на подписание документов), что свидетельствует о его фальсификации.

Согласно ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 N 560-О-О отметил, что процессуальные правила, регламентирующие рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

Так механизм проверки подлинности формы доказательства также включает в себя сопоставление их с другими документами, имеющимися в материалах дела, их оценка и достоверность.

Суд, сопоставив и оценив имеющиеся в деле доказательства, отмечает, что материалы дела не содержат допустимых доказательств того, что подписание от имени ФИО3 универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями ответчика, в том числе, связанными с подделкой подписи директора истца, в связи с чем, в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств суд считает необходимым отказать.

Кроме того, суд учитывает пояснения представителя ответчика, согласно которых, на УПД № 125 от 01 апреля 2016 года, на сумму 19 629 418, 20 руб. имеется оттиск печати ООО «СПЕЦ - АГРО», который в заявлении о фальсификации не оспаривается истцом и расценивается как факт получения товара. Ответчик так де пояснил, что товар отгруженный по УПД № 125 от 01 апреля 2016 года, далее был поставлен ООО «БАХЧИСАРАЙСКАЯ ДОЛИНА», ООО «ЮНИФРУТ КРЫМ», ООО «ЛОБАНОВО - АГРО», ПАО «Массандра» по Договору поставки № 174- РФ от 27.05.2016 года, при этом в процессе рассмотрения дела ФИО3 не отрицал указанный факт.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

Вместе с тем, определением от 04.04.2019 производство по делу №А83-5628/2018 приостановлено ввиду назначения судом почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено  эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Клюев Групп» ФИО6.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- выполнена ли подпись от имени директора ООО «СПЕЦ-АГРО» ФИО3 в строке 15 (в конце документа) Универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял» ФИО3 либо иным лицом?

-выполнена ли подпись от имени директора ООО «СПЕЦ-АГРО» ФИО3 в строке 18 (в конце документа) Универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни» ФИО3 либо иным лицом?

-выполнена ли подпись в указанных строках с подражанием подписи ФИО3?

-выполнена ли запись «01.04.2016) в строке 16 (в конце документа) Универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года «Дата получения (приемки)» ФИО3 либо иным лицом?

24.05.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта Общества с ограниченной ответственностью «Клюев Групп» ФИО6 №14-ПЧ-19 от 24.05.2019, согласно которого  изображение подписи от имени директора ООО «СПЕЦ-АГРО» ФИО3 в строке 15 «Товар (груз) получил / услуги, результаты работ, права принял» копии универсального передаточного документа №125 от 01.04.2016 года (л.д. №5) выполнено не ФИО3, а другим лицом; изображение подписи от имени директора ООО «СПЕЦ-АГРО» ФИО3 в строке 18 «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни» копии универсального передаточного документа №125 от 01.04.2016 года выполнено не ФИО3, а другим лицом.

Проверив обоснованность заявления ответчика о фальсификации истцом доказательства – Универсального передаточного документа № 125 от 01.04.2016 года, по правилам статьи 161 АПК РФ посредством назначения судебно-почерковедческой экспертизы документов, суд отказал в его удовлетворении, поскольку суду не представляется возможным установить фальсификацию таких документов именно ООО «Агро Лидер Крым».

Кроме того, в подтверждение финансово - хозяйственной деятельности между ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и ООО «СПЕЦ - АГРО» представителем ответчика в материалы дела так же представлены следующие доказательства:

-           Договор купли - продажи № 43 от 08 апреля 2015 года, между ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и ООО «СПЕЦ- АГРО»;

-            Договор поставки № 34 от 29 февраля 2016 года, между ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и ООО «СПЕЦ- АГРО»;

-            Договор поручительства № 1 от 04 апреля 2016 года, в соответствии с которым Поручитель - Генеральный директор ООО «СПЕЦ - АГРО» - ФИО3 обязуется отвечать перед Кредитором - ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» за исполнение обязательств по Договору поставки №34 от 29 февраля 2016 года.

-            Заключенное соглашение о сотрудничестве и исполнении взаимных обязательств от 31 марта 2017 года, в соответствии с которым ООО «СПЕЦ - АГРО» обязуется выписать ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» простой вексель на сумму задолженности 12 488 254,00 руб, по выполнению обязательств по оплате согласно договора поставки № 34 от 29 февраля 2016 года.

-            Подписанный акт сверки по Договору №43 от 08 апреля 2015 года, на сумму задолженности 21 000,00 руб.

-            Подписанный акт сверки по Договору №34 от 29 февраля 2016 года, на сумму задолженности 12 488 254,00 руб. , в котором учтена УПД № 125 от 01 апреля 2016 года.

-            Заключенное соглашение об уступке требования № 01-Ш0-2017/ДЦ-У от 13 октября 2017 года, между Цедентом - ООО «СПЕЦ - АГРО», Цессионарием - ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» и Векселедателем - ООО «СПЕЦАГРО», по договору поставки № 34 от 29 февраля 2016 года, на сумму 10 708 894 руб.

- соответствующие письма, документы бухгалтерского регистра, складские накладные.

Так, 27 декабря 2016 года, ООО «СПЕЦ - АГРО» в адрес ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» направило информационное письмо за Исх. № 35, в котором истцом указано, что ООО «СПЕЦ - АГРО» соглашается с задолженностью перед ООО «АГРО ЛИ/ТЕР КРЫМ», которая возникла в связи с тем, что денежные средства, вырученные от продажи товара (полученного от ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ») были похищены недобросовестными сотрудниками ООО «СПЕЦ – АГРО. В связи с создавшейся ситуацией, ООО «СПЕЦ-АГРО» просит предоставить отсрочку выплаты задолженности перед компанией, предпримет все меры, направленные на исполнения своих обязательств в полном объёме».

Более того, в письме от 01.07.2016 №01/07/16П, направленном истцом в адрес ответчика, указано что ООО «СПЕЦ-АГРО» заключило Договор поставки СЗР с ФГУП ПАО «Массандра» на общую сумму 121 745 588,38 (сто двадцать один миллион семьсот сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 38 копеек. В письме так же указано, что оплата по данному договору производится в течении 157 (сто пятьдесят семь) дней с момента отгрузки. Товар отгружен на сумму свыше 95 000 000,00 млн. руб. Истец заверял ответчика о возможности более раннего погашения задолженности перед ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ».

Кроме того, в материалы дела были  представлены соответствующие документы бухгалтерского регистра - вид бухгалтерских документов, предназначенных для регистрации, систематизации и накопления информации, которая содержится в первичных документах, принятых к бухучету (ст. 10 Федерального закона от 06,12.2011 № 402-ФЗ). 

Бухгалтерские регистры - это не только основа для сводного отражения информации на счетах учета. Учетные регистры в бухгалтерском учете используются для составления бухгалтерской отчетности и показывает движение товара (прием и отпуск товара) по складу.

Также суд принимает во внимание представленные в материалы дела представителем ответчика складские накладные как доказательство поставки товара, учитывая тождественность наименований поставленного товара указанного в УПД №125 от 01.04.2016 и указанных складских накладных.

Суд так же обращает внимание на пояснения ответчика, согласно которых  универсальный передаточный акт (счет - фактура) № 125 от 01 апреля 2016 года первоначально была подписан лично директором ООО «СПЕЦ - АГРО» - ФИО3, и поставлен на УПД оттиск оригинальной печати истца на сумму 21 774 691,00 руб., однако в результате корректировки отпускаемого товара данный уточняющий передаточный документ (счет фактура) был исправлен на сумму 19 629 418,20 руб.

При этом истец не ставил под сомнение оригинал оттиска печати и подлинность подписи последнего на универсальном передаточном акте (счет - фактура) № 125 от 01 апреля 2016 года на сумму 21 774 691,00 руб., о фальсификации названного документа истцом суду заявлено не было.

Пунктом 5, статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривается, что Общество вправе иметь печать. Бремя обеспечения сохранности печати лежит на исполнительном органе Общества - директоре. 

Пунктом 3, статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривается, что, исполнительный орган - генеральный диктор , без доверенности действует от имени Общества и совершает сделки.

При этом, печать юридического лица ООО «СПЕЦ - АГРО» на УПД на сумму 19 629 418,20 руб. истцом так же не оспаривалась, доказательств  утраты такой печати в период с 2016 года, обращения в правоохранительные органы в материалах дела так же имеется.

Доказательств обратного суду не представлено.

Претензий от Покупателя - ООО «СПЕЦ - АГРО» относительно не поставки товара, согласно Договору поставки № 34 от 29 февраля 2016 года, в адрес Поставщика - ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» в материалах дела не имеется, что свидетельствует о добросовестном и своевременном исполнении обязательств по поставке товара Поставщиком - ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ», на общую сумму 19 629 418, 20 руб.

Из вышеизложенного, суд делает вывод, что ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ», во исполнение договорных обязательств поставило товар ООО «СПЕЦ - АГРО» согласно Универсально передаточному документу № 125 от 01 апреля 2016 года.

Суд так же учитывает, что основанием для перевода заявленных истцом ко взысканию денежных средств в платёжных поручениях указывался договор купли-продажи № 34 от 29 февраля 2016г. Данные платежи были осуществлены за поставку ответчиком средств защиты растений (далее - СЗР) в рамках универсального передаточного акта (счёт-фактура) № 125 от 01.04.2016г.

Таким образом, учитывая вышеуказанные и представленные в материалы дела документы, суд считает доказанным факт поставки ответчиком истцу товара на заявленную ко взысканию истцом сумму в размере 19 629 418,20 руб. по УПД № 125 от 01 апреля 2016 года.

При этом, истцом в исковом заявлении указано, что последний не получал товар по договору на основании УПД № 125 от 01.04.2016г., и не подписывал оспариваемый УПД. По мнению истца, договор № 34 от 29.02.2016г. и УПД № 125 от 01.04.2016г. являются недействительными сделками в силу ничтожности (ст. ст. 166, 168 ГК РФ) в части поставки СЗР.  Более того, в представленных дополнительных пояснениях представителем истца было указано, что существуют обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделки, которой уже была дана оценка судом в другом споре. 

Так, как полагает представитель истца, отношения по поставке товара в рамках исполнения договора поставки №34 от 29.02.2016 года были предметом исследования в рамках заявленного ООО «Агро Лидер Крым» требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Лобаново Агро» в деле №А83-18670/2017. Определением от 20.02.2019 года (резолютивная часть объявлена 14.02.2019) по делу №А83-18670/2017 ООО «Агро Лидер Крым» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Лобаново-Агро». Определение от 20.02.2019 года (резолютивная часть объявлена 14.02.2019 года) по делу №А83-18670/2017 обжаловано не было и вступило в законную силу.

Таким образом, по мнению истца, в настоящее время имеется вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий факт отсутствия поставки товара в рамках договора поставки №34 от 29.02.2016 года.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Суд считает необходимым отклонить изложенные доводы истца, поскольку они не имеют правового значения для разрешения судом данного дела по существу, а так же исходя из следующего.

Положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит в том числе от характера конкретного спора (аналогичная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768 по делу N А46-18028/2017). 

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (см. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013).

Учитывая изложенное, суд полагает, что судебный акт по делу №А83-18670/2017 не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела, в том числе, поскольку предметом рассмотрения в данном случае является поставка ответчиком товара на сумму 19 629 418, 20 руб. исключительно в рамках УПД № 125 от 01.04.2016г. и возможность взыскания истцом неосновательного обогащения в указанном размере. 

При этом, в рамках дела №А83-18670/2017 судом названный УПД не исследовался и не давалась оценка указанного документа. 

Каких-либо иных надлежащих документальных доказательств недействительности УПД № 125 от 01.04.2016г. истцом в материалы дела не представлено.

В представленных суду дополнительных пояснениях истцом так же указано, что согласно ответа Прокуратуры Киевского района г. Симферополя от 03 апреля 2020 года №отв-20350011-556-20/733: «По результатам проведенной проверки установлено, что ООО «Агро Лидер Крым» по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ адресу: 

<

...> не находится и деятельность не ведет».  Таким образом, арбитражный управляющий полагает, что ООО «Агро Лидер Крым» не осуществляет хозяйственную деятельность по адресу регистрации и данное обстоятельство является косвенным подтверждением того, что договор фактически не исполнялся.

Данные доводы отклоняются судом как необоснованные и недоказанные, а так же как такие, что не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку такая информация исследовалась судом в рамках иного дела о банкротстве и не имеет отношения к оспариваемой истцом накладной.

Более того, ответчиком в материалы дела был представлен Акт выездной проверки от 05.08.2016 №091V10160000450, составленный заместителем начальника отдела выездных проверок Государственного учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Симферополе Республики Крым ФИО7, в соответствии с решением заместителя начальника УПФР в г. Симферополе Республики Крым ФИО8 от 08.07.2016 № 091У02160000445, которым установлен факт нахождения ООО «Агро Лидер Крым» по адресу своей регистрации в период совершения оспариваемой поставки.

Доказательств подтверждающих какой-либо сговор (о хищении), доказательства фальсификации подписи в отгрузочных документах сотрудниками ООО «Спец Агро», как указано в исковом заявлении, материалы дела так же не содержат.

Довод истца относительно того, что ООО «Агро Лидер Крым», в нарушение требований законодательства РФ, не представило арбитражному управляющему ООО «Спец-Агро» полного комплекта документов, отражающих хозяйственные взаимоотношения между контрагентами, так же не является надлежащим основанием для удовлетворения судом заявленных исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Позиция истца относительно того, что у суда отсутствуют доказательства реального исполнения всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений с третьими лицами, последующей судьбы поставленных вещей, экономической целесообразности заключении сделки, а так же относительно того, что ответчиком не представлены документы первичного бухгалтерского учета, не принимается судом во внимание, так как опровергается имеющимися в материалах дела документами указанными судом ранее.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом представленных ответчиком в материалы дела доказательств, суд не принимает во внимание представленную в материалы дела истом письменную информацию по экспертизе состояния налогового учета ООО «Спец-Агро» по итогам деятельности от 2015-2016 г от 19.08.2016, выполненное ООО «КЦ «ЮрАудит-Крым».

В рассматриваемом случае суд так же считает, что следует применить правовой принцип эстоппель - утраты права на возражения при недобросовестном поведении.

Названный принцип препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе, платёжных документов, судом усматривается, что истец надлежащим образом исполнял условия оспариваемого договора купли продажи, в частности оплачивал поставку, где основанием для перевода денежных средств в платёжных поручениях указывался договор купли-продажи № 34 от 29 февраля 2016г. Данные платежи были осуществлены за поставку ответчиком средств защиты растений  в рамках универсального передаточного акта (счёт-фактура) № 125 от 01.04.2016г.

Названные документы подписаны сторонами спора и скреплены печатями предприятий.

Таким образом, принимая во внимание названные доказательства, по мнению суда, истец признал факт заключения и исполнения спорного Договора, в том числе, и по УПД №125.

Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно разъяснениям ВС РФ, данным в абз. 3-5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, доводы ООО «Спец Агро» о недействительности Договора купли-продажи № 34 от 29 февраля 2016, универсального передаточного акта (счёт-фактура) № 125 от 01.04.2016г., заявленные в рамках настоящего дела, направлены на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению, а являются нарушением принципа эстоппель.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу №А83-2420/2019.

В соответствующих пояснениях истцом также указано, что ответчиком не представлено доказательств в подтверждение того факта, что по оспариваемой последним УПД товар был получен именно истцом либо его уполномоченным представителем.

Суд отклоняет изложенные доводы истца ввиду их недоказанности, а так же на основании следующего.

Пунктом 5.4. Договора поставки № 34 от 29.02.2016 года, определено право выбора вида транспорта и определения других условий доставки принадлежит Поставщику доставка осуществляется за счет Поставщика за исключением случаев выборки (самовывоза) товара Покупателем.

Пунктом 5.5. Договора поставки № 34 от 29.02.2016 определено, что Поставщик считается исполнившим обязанность по поставке товара в момент а) доставки товара Покупателю при доставке транспортом Поставщика, б) предоставления товара в распоряжение Покупателя (или привлеченного им третьего лица) на склад используемом Поставщиком (при выборе (самовывозе) товара Покупателем или привлечением им третьим лицом), договоренности сторон о приемке товара Покупателем может свидетельствовать как подписанная представителем Покупателя товарная накладная, так и фактические действия последнего по приемке товара.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что фактическая поставка товара производилась со склада ООО «АГРО ЛИДЕР КРЫМ» (адрес: 

<

...>), на условиях самовывоза Покупателя - ООО «СПЕЦ - АГРО» его уполномоченным представителем ФИО3.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

Изложенное, по мнению суда, так же свидетельствует о наличии гражданско-правовых отношений по поставке товаров между сторонами данного спора, что опровергает позицию истца, изложенную в исковом заявлении, а так же дополнительных пояснениях.

Иные доводы истца отклоняются судом ввиду их необоснованности и недоказанности.

Исходя из требований заявления и его мотивировочной части, судом усматривается, что истец в обоснование заявленных требований ссылается на положения ст. 1102-1104 ГК РФ.

Глава 60 ГК РФ регулирует отношения, вытекающие из неосновательного обогащения, которые возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу указанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца. Следовательно, совокупность обстоятельств, входящая в предмет исследования по настоящему делу, подлежит доказыванию истцом.

Однако, с учетом установленного и указанного судом раннее, суд приходит к выводу, что  положения главы 60 ГК РФ к описанным истцом правоотношениям применению не подлежат.

Так, исходя из представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, в том числе, учитывая наличие на УПД № 125 от 01.04.2016 печати предприятия истца,  которая не оспаривалась последним, что свидетельствует о принятии ответчиком товара по договору №34 от 29.02.2016, суд считает факт поставки достаточным образом подтвержденным, а потому оснований для удовлетворения требований истца у суда не имеется.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В процессе рассмотрения дела представителем истца было заявлено суду ходатайство, согласно которого последний просит суд приостановить производство по делу №А83-5628/2018 до момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Спец-Агро» по делу № А83-15983/2018 по заявлению ООО «Агро Лидер Крым» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Как указано заявителем, ООО «Агро Лидер Крым» подал заявление в деле о банкротстве, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Спец-Агро» в сумме 6 984 856,98 руб. в процедуре, следующей за процедурой наблюдения. Заявленные требования основаны на неисполнении со стороны ООО «Спец- Агро» обязательств по оплате по договору поставки №34 от 29.02.2016 года. В силу того, что требования ООО «Агро Лидер Крым» основаны на отношениях но поставке товара в рамках исполнения договора поставки №34 от 29.02.2016 года, представитель истца полагает, что оба спора основаны на одних и тех же доказательствах и обстоятельствах, в связи с чем и заявил указанное ходатайство.

В судебном заседании 05.06.2020 конкурсный управляющий ООО «Спец-Агро» поддержал ранее поданное ходатайство о приостановлении производства по делу А83-А83-5628/2018.

Представитель ответчика возражал относительно приостановления производства по делу.

Посовещавшись на месте, суд определил отклонить заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, ввиду его нецелесообразности, а так же исходя из следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. 

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд пришел к выводу, что истец не обосновал обстоятельств, указывающих на невозможность рассмотрения данного дела до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-15983/2018, поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств и обоснований того, что разрешение судебного дела №А83-15983/2018 будет обладать существенным значением для выяснения обстоятельств по сути спора в рамках данного дела. 

В свою очередь, приостановление производства по делу может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса и нарушению прав лиц на судебную защиту. 

При таких обстоятельствах объективной невозможности рассмотрения дела судом не установлено, в связи с чем, ходатайство ответчика о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-15983/2018 по заявлению ООО «Агро Лидер Крым» о включении в реестр требований кредиторов должника не подлежит удовлетворению.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного с ответчика подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 121 147,00  руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Агро» (ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 121 147,00 руб.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                             Н.М. Лагутина