Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-10779/24-139-84

27 сентября 2024 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2024

Полный текст решения изготовлен 27.09.2024

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой У.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арсенал - Энерго" (400075, Волгоградская обл, Волгоград г, Нефтяников проезд, д. 14, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ладья" (119034, 

<

...>, подвал пом.IV ком.2 оф.47, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 17 478 210 руб. 64 коп.

третье лицо: ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, Волгоградская область, г.о. Город-Герой Волгоград, 

<

...>, ИНН: 

<

***>)

при участии: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД «Арсенал-Энерго» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Ладья» о взыскании 17 478 210, 64 руб. неосновательного обогащения.

Истец исковые требования поддержал в полной сумме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчики по иску возразили по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо представило письменные пояснения по иску.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

В период с 21.12.2020 по 17.06.2021 должностными лицами ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда проводилась выездная налоговая ООО «ТД Арсенал-Энерго» (Истец), по результатам которой решением №4462 от 14.10.2021 Общество привлечено к ответственности за нарушение налогового законодательства.

Среди прочего, Обществу была вменена неполная уплата налога на прибыль в результате невключения в состав внереализационных доходов кредиторской задолженности перед ООО «Эгида» в размере 70 383 282, 66 рублей, по которой налоговый орган обвинил Общество в искусственном пресечении срока исковой давности в целях получения налоговой экономии путем совершения между ООО «Эгида» и ООО «Ладья» (Ответчик) сделки - договора от 03.05.2017 уступки прав требования задолженности налогоплательщика.

Указанный вывод подтвержден судебными актами Арбитражного суда Волгоградской области, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А12-6467/2022.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Полагаясь на действительность указанного Договора уступки прав требования задолженности налогоплательщика, совершенного между ООО «Эгида» и ООО «Ладья» 03.05.2017, Общество производило погашение задолженности, подписывало акты сверок взаимных расчетов.

Так, часть задолженности уплачена ООО «ТД «Арсенал-Энерго» платежным поручением №707 от 12.11.2018 на сумму 600 000 рублей, часть переведена на счет ООО «Ладья» через ООО «Тринити-Н» в размере 10 000 000 руб. посредством письменного распоряжения.

Также между ООО «Ладья» и Истцом подписано Соглашение от 22.09.2022 о погашении задолженности, в соответствии с которым ООО «ТД «Арсенал-Энерго» в счет погашения оставшейся задолженности приняло на себя обязательство передать ООО «Ладья» в качестве отступного имущество на общую сумму 59 783 282, 66 руб.

Обществом в счет оплаты долга передано в пользу ООО «Ладья» имущество на общую сумму 6 878 210, 64 руб.

С учетом того, что договор уступки прав требования 03.05.2017, заключенный между ООО «Эгида» и ООО «Ладья» является недействительной сделкой и не порождает прав ООО «Ладья» на получение исполнения от ООО «ТД «Арсенал-Энерго», Истец считает, что все полученное ответчиком при исполнении истцом данного договора является неосновательным обогащением.

Согласно ст.1102, 1104 и 1105 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

10.11.2023 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия о возврате всего полученного от ООО «ТД «Арсенал-Энерго», в том числе:

- 10 600 000 руб.;

- имущества, полученного в счет погашения задолженности на сумму 6 878 210,64 руб. (или стоимости имущества).

В ответ на указанную претензию ООО «Ладья» отказало в возврате указанных сумм. 

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 17 478 210,64 руб.  = 10 600 000 руб. + 6 878 210, 64 руб.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании ст.ст.1102, 1104, 1105 ГК РФ явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

 

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям. 

 

1. Истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям о взыскании заявленной суммы. 

Истец фактически указывает, что право требования возврата спорной суммы в качестве неосновательного обогащения у Истца возникло после 26.04.2023 - с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 по делу №А12-6467/2022, оставленным без изменения в соответствующей части Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 и судом кассационной инстанции, которым Истец был привлечен к налоговой ответственности.

Таким образом, с учетом даты обращений истца с настоящим иском в суд, общего трехгодичного срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, периода для досудебного урегулирования спора, даты обращения с настоящим иском в суд, Истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. 

 

2. В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, рассматриваемый вид обязательств имеет место в отсутствие правовых оснований для приобретения имущества.

Как установлено судом между ООО «ТД «Арсенал-Энерго» (Покупатель) и ООО «Эгида» (Поставщик) заключен Договор поставки от 11.01.2016 №П-11/2/2016.

Во исполнение указанного договора Поставщик поставил по указанным в отзыве ответчика двусторонним Универсальным передаточным документам Покупателю (Истцу) товар на общую сумму 89 754 747, 13 руб.

Покупатель не оплатил стоимость полученного по Договору товара в полном объеме в установленные сроки. 

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Между ООО «Эгида» (Цедент), ООО «Ладья» (Цессионарий) и ООО «ТД «Арсенал-Энерго» (Должник) заключен Договор от 03.05.2017 уступки прав требования, в соответствии с которым к Ответчику перешли права требования к Истца взыскания задолженности в сумме 70 383 282, 66 руб., возникшей из Договора поставки №П-11/2/2016 от 11.01.2016.

ООО «ТД «Арсенал-Энерго» оплатило новому кредитору следующие суммы:

- 600 000 руб. перечислены по платежному поручению №707 от 12.11.2018;

- на 10 000 000 руб. на основании письменного распоряжения.

Также между ООО «Ладья» (Новый кредитор) и ООО «ТД «Арсенал-Энерго» (Должник) заключено Соглашение от 22.09.2022 о погашении задолженности, в соответствии с которым ООО «ТД «Арсенал-Энерго» в счет погашения оставшейся задолженности приняло на себя обязательство передать в пользу ООО «Ладья» в качестве отступного имущество на общую сумму 59 783 282,66 рублей. 

Во исполнение указанного Соглашения в 4 квартале 2022 года и 1 квартале 2023 года Должник (Истец) передал Новому кредитору (Ответчик) имущество стоимостью 6 878 210, 64 руб.

Таким образом, заявленная Истцом сумма, которую истец просит суд взыскать с ответчика в качестве неосновательного обогащения, получена Ответчиком в счет исполнения договорных обязательств между сторонами.

 

2. Договор уступки прав требования от 03.05.2017, заключенный между ООО «Эгида», ООО «Ладья» и ООО «ТД «Арсенал-Энерго» является действующим, в установленном порядке недействительным не признан. 

Как утверждает истец договор уступки прав требования, заключенный между ООО «Эгида» и ООО «Ладья» 03.05.2017, в рамках которого ООО «Ладья» получило право требовать уплаты задолженности в размере 70 383 282, 66 руб., был признан недействительным налоговым органом, что подтверждается судебными актами по делу №А12-6467/2022.

Между тем, указанными судебными актами спорный договор недействтиельным не признан.  

Налоговый орган не является стороной спорной сделки.

Согласно п.10 ст.7 Закона РФ от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы наделены полномочиями предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Согласно п.3 ст.30 Налогового кодекса РФ налоговые органы действуют в пределах своей компетенции и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как предусмотрено подпунктом 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса РФ налоговые органы вправе предъявлять в суды иски (заявления):

- о взыскании недоимки, пеней и штрафов за налоговые правонарушения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом;

- о возмещении ущерба, причиненного государству и (или) муниципальному образованию вследствие неправомерных действий банка по списанию денежных средств (драгоценных металлов) со счета налогоплательщика после получения решения налогового органа о приостановлении операций, в результате которых стало невозможным взыскание налоговым органом недоимки, задолженности по пеням, штрафам с налогоплательщика в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом;

- о досрочном расторжении договора об инвестиционном налоговом кредите;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, налоговые органы вправе обращаться в суд только по основаниям, и только с исками, предусмотренными законом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 №138-0 о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона.

Налоговый орган вправе оспаривать сделки, совершенные хозяйствующими субъектами, если удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализовывается ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства, и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия поступление в бюджет налогов и сборов.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Ни ООО «Ладья», ни ООО «Эгида», являясь участниками договора уступки прав требования от 03.05.2017, не являлись проверяемыми налоговым органом лицами по налоговой проверке, результаты которой оспаривались в рамках дела №А12-6467/2022.

В рамках дела №А12-6467/2022 судом рассматривался спор в рамках главы 24 АПК РФ о признании недействительным ненормативного правового акта, в установленном порядке спорный договор уступки недействительным не признавался, ООО «Ладья», сторона спорного договора, к участию в деле не привлекалось.

Как указано в п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Согласно ст.235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Истец в исковом заявлении не просит суд признать недействительной сделкой спорный договор; в материалы настоящего дела не представлено вступившего в законную силу судебного акта, которым Договор уступки прав требования от 03.05.2017 признан недействительной сделкой, в том числе по искам налоговых органов.

В письменных пояснениях, Третье лицо (Налоговый орган) также указало, что отсылка налогового органа на судебные акты по делу №А12-6467/2022, свидетельствует исключительно об установленных фактах и подтвержденных выводах, сделанных в решении о привлечении Общества к ответственности.

Кроме того, Истцом исполнялся спорный Договор уступки прав требования от 03.05.2017.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности  такой сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации также разъяснил (пункт 72), применительно к спорным отношениям, что «сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ)».

Указанные положения закона и разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в части злоупотребления стороной правом (в т.ч. при противоречивом поведении) также могут быть применены к настоящему спору.

Поведения Истца после заключения спорной сделки, в т.ч. по ее исполнению путем оплаты задолженности, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств недействительности спорного договора, возникновения у ответчика обязанности по возврату спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.  

Следовательно, заявленная истцом сумма получена ответчиком в рамках исполнения обязательств по спорному договору; представленные Истцом судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела в части установления недействительности спорного договора. 

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 1, 8, 9, 10, 166, 309, 310, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 108, 110, 125, 161, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     Е.А. Ваганова