ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-5406/2017

26 апреля  2019  года

г. Ессентуки

  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Марченко О.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 по делу № А15-5406/2017 (судья Магомедов Т.А.),

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Кизилюртовское АТП» (г. Кизилюрт, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Кизилюртовское АТП» (далее - общество) в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 49 248 564,21 рубля, в том числе задолженность по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в размере 589 443,19 рубля, требования уполномоченного органа по основному долгу в сумме 48 555 277,03 рубля и 103 843,99 рубля пени.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.01.2018 (резолютивная часть от 26.01.2018) заявление  удовлетворено, в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 (сообщение опубликовано 10.02.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.07.2018 общество признано банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком до 18.10.2018, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ОАО «Кизилюртовское АТП» ФИО3 20.11.2018 обратился в Арбитражный суд РД с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка со строениями от 08.02.2016, заключенного между ОАО «Кизилюртовское АТП» и ФИО4 недействительным и аннулировании записи в ЕГРПна объект недвижимости о государственной регистрации перехода права собственности к ФИО4

Определением от 10.12.018 освобожден арбитражный управляющий ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Кизилюртовское АТП», утверждена конкурсным управляющим ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 по делу № А15-5406/2016 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции посчитал, что наличие причинной связи между сделкой и причинением убытков кредиторам подтверждается тем, что данная сделка повлекла уменьшение стоимости имущества должника (нет равноценного встречного удовлетворения).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 по делу № А15-5406/2017, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  суда первой  инстанции отменить, указывая, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Апеллянт считает, что в рамках настоящего дела судом не установлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом. 

Отзыв на жалобу суду не предоставлен.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 по делу № А15-5406/2016 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, обществом и ФИО4 заключен договор купли-продажи земельного участка от 08.02.2016, по условиям которого общество продает, а ФИО4 покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащий по праву собственности земельный участок площадью 364 кв.м. с кадастровым номером 05:45:000025:169, находящийся по адресу: РД, г. Кизилюрт, 

<

...> на землях населенных пунктов, предоставленный для производственной деятельности.

Свидетельством о государственной регистрации права от 23.09.2015 подтверждается, что земельный участок принадлежал обществу на основании распоряжения от 22.05.2007 № 247-р, передаточного акта от 22.05.2007.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стороны оценивают земельный участок в 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора общество получило от ФИО4 10 000 рублей.  Стороны подписали передаточный акт от 08.02.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости  на 28.12.2018 правообладателем земельного участка с кадастровым номером №05:4:000025:169 является ФИО4, право собственности, запись №05-05/001-05/140/012/2016-4075/2 от 16.02.2016.

По данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату до заключения оспариваемой сделки (31.01.2015) у должника балансовая стоимость активов должника составляла 7038 тыс. рублей, основных средств – 1025 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 6012 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 4319 тыс. рублей.

Полагая, что вышеуказанная сделка повлекла уменьшение конкурсной массы, а в результате исполнения сделки причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 08.02.2016 по цене 10 000 рублей. 

Вместе с тем, из общедоступных сведений, внесенных в Публичную кадастровую карту, видно, что кадастровая стоимость указанного земельного участка в период совершения сделки составляла 255 995,62 рубля – в 25 раз выше стоимости, предусмотренной оспариваемым договором. О назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного земельного участка на дату совершения оспариваемой сделки стороны не заявили, иные доказательства в подтверждение  соответствия цены договора реальной рыночной стоимости спорного земельного участка на дату совершения сделки в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельств является доказанным существенное превышение стоимости переданного должником земельного участка стоимости встречного исполнения, что свидетельствует о наличии оснований для признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Доказательства, опровергающие вышеуказанные презумпции, общество и ФИО4 не представили.

Оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом.

Договор заключен  по цене, существенно отличающейся от обычной при сравнимых условиях, в результате сделки отчуждено имущество должника без равноценного встречного исполнения, конкурсная масса имущества должника  существенно  уменьшилась, а неравноценность встречного исполнения не позволила должнику  исполнить обязательства перед кредиторами.

Существенное отличие цены сделки от рыночной стоимости (определенной судом исходя из кадастровой оценки за отсутствием иных доказательств по правилам статьи 65 АПК РФ) опровергает доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Имущественный вред, причиненный кредиторам общества заключается в уменьшении конкурсной массы путем перечисления денежных средств третьему лицу в отсутствие правовых оснований для совершения платежей и повлекшем это невозможность удовлетворения требований кредиторов на соответствующую сумму.

В реестр требований кредиторов общества включены требования кредитора – налогового органа в размере 589 443,19 рубля основной суммы задолженности по обязательным платежам в составе требований кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов, 48 555 277,03 рубля основной суммы задолженности по налогам включены в составе требований кредиторов третьей очереди, 103 843,99 рубля пени учтены в реестре требований кредиторов отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, а также 6837,01 рубля основной суммы задолженности включены в реестр в третью очередь, требования в сумме 143,80 рубля пени включены в реестр требований кредиторов с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

При подаче заявления о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать факт причинения убытков кредиторам в результате совершения сделки или возможности причинения убытков.

В силу части 2 статьи 15 Гражданского кодекса российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рассматриваемом деле убытки кредиторов заключаются в невозможности получить от должника исполнение по денежному обязательству или обязательным платежам в полном объеме, поскольку в силу пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Наличие причинной связи между сделкой и причинением убытков кредиторам подтверждается тем, что данная сделка повлекла уменьшение стоимости имущества должника (нет равноценного встречного удовлетворения).

При таких условиях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной.

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции верно применил последствия их недействительности в виде возврата обществу (в конкурсную массу) земельного участка с кадастровым номером 05:45:000025:169 площадью 364 кв.м., расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Кизилюрт, 

<

...>.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и того, сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются несостоятельными, поскольку в результате совершения спорной сделки произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве дожника, за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов. Следовательно, в действиях должника и ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку вывод имущества совершен в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник, на безвозмездной основе. Экономический смысл указанных действий не обоснован.

Учитывая изложенное, основания для отмены принятого судебного акта отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2019 по делу № А15-5406/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции. 

Председательствующий                      З.М. Сулейманов 

Судьи                          О.В. Марченко

               Г.В. Казакова