Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-501/2017

г. Рязань

28 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Гамма" (390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино; ОГРН 

<

***>) в лице акционера ФИО2 (390010, г. Рязань)

к ФИО3 (390528, Рязанская область)

к ФИО4 (105264, г. Москва),

к ФИО5 (144010, Московская область), 

при участии в деле присоединившегося к иску акционера открытого акционерного общества "Гамма" ФИО6 (г. Рязань), 

третьих лиц - Межрайонной инспекции ФНС №6 по Рязанской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области,

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

 

В судебном заседании 14.10.2019 объявлялся перерыв до 21.10.2019, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

 

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Гамма": представитель ФИО7 по доверенности от 25.07.2019 (выдана сроком на 2 года);

от акционера ОАО "Гамма" ФИО2: представитель ФИО7 по нотариальной доверенности 62 АБ 0917522 от 20.12.2016 (выдана сроком на 3 года);

от акционера ОАО "Гамма" ФИО6: представитель ФИО7 по нотариальной доверенности 62 АБ 1061140 от 31.10.2017 (выдана сроком на 2 года);

от ответчиков:

от ФИО4: представитель ФИО8, по нотариальной доверенности от 19.10.2018 (участвовала в судебном заседании 14.10.2019);

от ФИО5: представитель ФИО9, по нотариальной доверенности  62 АБ 0942621 от 28.02.2017 (выдана сроком на 3 года);

от третьего лица (МИФНС РФ №6 по Рязанской области): представитель ФИО10, по доверенности от 15.07.2019 (участвовал в судебном заседании 14.10.2019);

от ФИО3 и третьего лица (Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

 

установил:

открытое акционерное общества "Гамма" в лице акционера ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2015, заключенного между ОАО "Гамма" и ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также применении последствий недействительности договора, а именно:

- обязании ФИО3, ФИО4, ФИО5, в течение 15?ти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать по акту приема-передачи ОАО "Гамма" следующие объекты недвижимости: земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов производственной зоны, общей площадью 26556 кв.м., адрес (местонахождение объекта: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 62:15:0050715:150;

сооружение - емкость для хранения мазута, назначение: сооружение производственного назначения, объем 150 куб.м., инв. №13359, адрес объекта: 

<

...>, сооружение 2, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/014/2011-139;

часть здания (смесовое отделение), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 10226 кв.м., инв. №13359, лит. А2, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/002/2010-289;

здание конюшни, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 43,1 кв.м., инв. №13359, лит. В, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/046/2010-220.

Определением суда от 01.11.2017 удовлетворено заявление акционера ОАО "Гамма" ФИО6 о присоединении к иску.

Определением суда от 28.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС №6 по Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Определением суда от 21 апреля 2017 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" эксперту ФИО11. Производство по делу приостановлено.

09 июня 2017 года в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" поступило заключение эксперта. 

Определением суда от 06 марта 2019 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение  которой  поручено Федеральному бюджетному учреждению Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО12. Срок проведения экспертизы установлен 25.04.2019.

24 апреля 2019 года в материалы дела от Федерального бюджетного учреждения Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта №211/1-3 от 23.04.2019.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика - ФИО3 и третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истцов заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом поступивших уточнений.  В обоснование заявленных исковых требований указывает, что отчуждение объектов недвижимости по договору купли-продажи от 01.12.2015 совершено на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость объектов недвижимости по договору в 247 раз ниже, чем их кадастровая стоимость, что свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества, в связи, с чем данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывает на нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики по заявленным исковым требованиям возражали по основаниям, изложенным в отзыве.  Заявили о пропуске истцами сроков исковой давности.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ФИО2 и ФИО6 являются акционерами открытого акционерного общества «Гамма» (далее - Общество, ОАО «Гамма»), что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

01.12.2015 года между ОАО «Гамма» (Продавец) с одной стороны и ФИО3, ФИО4, ФИО5 (Покупатели) с другой стороны был заключен договор купли-продажи в соответствии с п. 1.1. которого Продавец обязуется передать в долевую собственность Покупателям, а Покупатели обязуются принять в долевую собственность и оплатить в соответствии с условиями договора и в следующем порядке:

Покупатель ФИО3 приобретает 55/100, ФИО4 приобретает 35/100, ФИО5 приобретает 10/100 долей в праве общей долевой собственности на следующее имущество (далее - объекты недвижимости):

- Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов производственной зоны, общей площадью 26 556 кв.м., адрес (местонахождение объекта: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 62:15:0050715:150 (далее - объект 1), а так же расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости:

- сооружение - емкость для хранения мазута, назначение: сооружение производственного назначения, объем 150 куб.м., инв.№13359, адрес объекта: Рязанская

область, 

<

...>, сооружение 2, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/014/2011-139 (далее - объект 2);

- часть здания (смесовое отделение), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 10226 кв.м., инв.№13359, лит. А2, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/002/2010-289 (далее - объект 3);

- здание конюшни, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 43,1 кв.м., инв.№13359, лит. В, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/046/2010-220 (далее -объект 4).

В соответствии с п. 2.1. общая сумма договора составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, из них:

- Покупатель ФИО3 оплачивает 275 000 (Двести семьдесят пять тысяч) рублей;

- Покупатель ФИО4 оплачивает 175 000 (Сто семьдесят пять тысяч)рублей;

- Покупатель ФИО5 оплачивает 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Общество передало объекты недвижимости по акту приема-передачи от 01.12.2015.

Право собственности ФИО3, ФИО4 ФИО5 на указанные объекты недвижимости зарегистрированы в едином государственном реестре прав, что подтверждается выписками из ЕГРП.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.12.2015 года заключен Обществом на заведомо невыгодных для Общества условиях, в связи, с чем данная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Впоследствии истцом дополнены основания заявленных требований, указывает на нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 ст. 81 Федерального закона, от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в спорный период, далее - Закон «Об акционерных обществах») сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

По состоянию на 01.12.2015 года (дата заключения спорного договора купли-продажи) ФИО4 и ФИО5 являлись акционерами ОАО «Гамма», что подтверждается выписками из реестра акционеров (т. 5 л.д. 128-129).

Так, ФИО4 принадлежали обыкновенные именные акции (голосующие, ст. 31 закона «Об акционерных обществах») в размере 14743 штуки и привилегированные именные акции в размере 4046 штук.

ФИО5 принадлежали обыкновенные именные акции (голосующие) в размере 4212 штук и привилегированные именные акции в размере 1156 штук.

Согласно пункту 7.4. устава Общества (т. 1 л.д. 49-66) уставной капитал общества составляет 95028 рублей. Общее количество акций составляет 23757 штук привилегированных акций типа А, 71271 штук обыкновенных акций (голосующих).

Соответственно, в процентном соотношении ФИО4 обладал 20,7% голосующих акций (14 743*100/71271=20,7), а ФИО5 обладал 5,9% голосующих акций (4 212*100/71271=5,9).

Кроме того, ФИО5 (покупатель, ответчик) является родным братом ФИО13 который на момент совершения оспариваемой сделки являлся единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), данный факт ответчиками не оспаривается.

Таким образом, спорная сделка по смыслу статьи 81 Закона об акционерных обществах является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем подлежала совершению в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее -постановление Пленума №28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В подтверждение одобрения оспариваемой сделки ответчики ссылаются на  протокол заседания совета директоров ОАО «Гамма» от 23.11.2015  (т. 5 л.д. 83).

Представитель истцов в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы, указывая, что по утверждению члена Совета директоров ФИО14, он не участвовал в заседании совета директоров и не подписывал протокол от 23.11.2015 об одобрении оспариваемой сделки.

В соответствии с заключением эксперта №211/1-3 от 23.04.2019 ФБУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, подпись от имени ФИО14, расположенная в строке: «Секретарь Совета директоров» в протоколе заседания совета директоров ОАО «Гамма» об одобрении сделки от 23.11.2015 - выполнена не ФИО14, а другим лицом.

В соответствии со пунктом 4 статьи 68 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Упомянутый протокол Совета директоров ОАО «Гамма» от 23 ноября 2015 года содержит все необходимые реквизиты, установленные вышеназванной номой ФЗ «Об акционерных обществах». Он подписан председателем Совета Директоров, который несет ответственность за правильность его составления.

При изложенных обстоятельствах подпись ФИО14 в протоколе Совета директоров ОАО «Гамма» от 23 ноября 2015 года в качестве секретаря Совета директоров Общества правового значения не имеет.

Вместе с тем, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГКРФ.

Аналогичные положения содержаться в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрены права участников корпорации заявлять иски от имени корпорации, в числе которых право на предъявление требований: о возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); об оспаривании, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях установления рыночной стоимости объектов недвижимости на дату заключения сделки определением суда от 21.04.2017 года назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "РОНЭКС" ФИО11.

В соответствии с выводами содержащимся в экспертном заключении ООО «Ронэкс» (эксперт ФИО11) от 07.06.2017 года №53/17 (т. 3 л.д. 5-176), рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 01.12.2015 составляла 25090000 (Двадцать пять миллионов девяносто тысяч рублей), в том числе: стоимость прав на земельный участок 4700000 (Четыре миллиона семьсот тысяч) рублей, стоимость сооружения 28000 (Двадцать восемь тысяч) рублей, стоимость части здания 20276000 (Двадцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч) рублей, стоимость здания конюшни 86000 (Восемьдесят шесть) тысяч рублей.

Суд учитывает, что нарушений требований законодательства и стандартов оценки по результатам экспертизы, которые могли бы поставить под сомнение заключение эксперта, что, в свою очередь, явилось бы основанием для назначения повторной экспертизы, не представлено. 

Экспертом дан анализ рынка недвижимости, раскрыты и аргументированы примененные методы, отражена последовательность исследования. Закон устанавливает право оценщика самостоятельно применять методы проведения оценки объекта в соответствии со стандартами, определение размера стоимости имущества в результате оценки неизбежно будет иметь определенные отличия при ее проведении разными оценщиками. Поэтому назначение другой экспертизы необходимо лишь тогда, когда явным и очевидным образом доказано грубое нарушение оценщиком (экспертом) стандартов оценки и, соответственно, очевидно недостоверное определение стоимости имущества. Представленное заключение является ясным и полным. Суд считает возможным принять заключение имеющейся в материалах дела оценочной экспертизы в качестве доказательства рыночной стоимости объектов недвижимости на дату заключения оспариваемого договора.

В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи от 01.12.2015 общая сумма договора составляет 500000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Таким образом, отчуждение объектов недвижимости по договору купли-продажи от 01.12.2015 года, совершено на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку стоимость объектов недвижимости по договору (500000 рублей) в 50 раз ниже, чем их рыночная стоимость 25090000 рублей,

Ответчиками не было представлено доказательств экономической целесообразности отчуждения имущества за указанную цену. Разумная хозяйственная цель отчуждения, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана, поскольку ликвидный актив передавался по существенно заниженной стоимости. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактической оплаты и той стоимости, которая была указана в оспариваемом договоре, – 500000,00 руб. 

Довод ответчиков о том, что факт оплаты по договору купли-продажи от 01.12.2015 года подтверждается актом приема-передачи от 01.12.2015, в котором стороны указали, что расчеты произведены полностью, считаем несостоятельной, поскольку акт приема-передачи объектов недвижимости не является платежным документом подтверждающим оплату (таких как: платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам, банковские квитанции, выписки по счету и т.д.). 

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Истцом были представлены карточка счета 50.1 (т. 5 л.д. 89-90) за 2015 год (движение денежных средств по кассе) из которой следует, что ни в ноябре, ни в декабре 2015 года денежные средства в кассу Общества не поступали. Так же представлена декларация по НДС (т. 5 л.д. 93-98) и книга продаж за 4-й квартал 2015 года (т. 5 л.д. 91-92) из которых следует, что операция по реализации объектов недвижимости не отражена в налоговом учете.

В связи с совокупностью указанных обстоятельств сделка являлась убыточной.

Поскольку судом установлен факт того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен на невыгодных условиях для ОАО «Гамма» условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, то требования истца о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке. В связи с чем стороны подлежат приведению в первоначальное положение в рамках односторонней реституции, так как доказательств оплаты средств в счет приобретения линии ответчиками не представлено.

Ссылки истцов на то, что договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2015 является ничтожной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не принимаются.

Как разъяснено в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Заявление ФИО5 и ФИО4 о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В данном случае, ФИО2 узнала о том, что Обществом произведено отчуждение объектов основных средств, в период с 16.05.2016 года (дата принятия Советом директоров ОАО «Гамма» решения о проведении годового общего собрания акционеров и опубликование сообщения о его проведении на сайте центра раскрытия корпоративной информации Интерфакс) по 26.06.2016 года (дата проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Гамма»), поскольку в этом период времени ФИО2 ознакомилась с бухгалтерским балансом Общества за 2015 год из которого следовало, что стоимость основных средств уменьшилась на 6 935 тыс. руб., после чего ей было озвучено о состоявшейся сделке.

С исковым заявлением ФИО2 обратилась в арбитражный суд 27.01.2017, т.е. в пределах срока исковой давности.

Также суд считает доказанным наличие субъективного права на подачу иска акционером ФИО2 от имени и в интересах ОАО «Гамма», поскольку участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

ФИО2 как на дату подачи иска, так и на дату рассмотрения спора являлась акционером Общества.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2015, заключенного между ОАО "Гамма" и ФИО3, ФИО4, ФИО5

Применить последствия недействительности договора, обязав ФИО3 (390528, Рязанская область), ФИО4 (105264, г. Москва), ФИО5 (144010, Московская область), в течение 15?ти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать по акту приема-передачи ОАО "Гамма" следующие объекты недвижимости: 

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов производственной зоны, общей площадью 26556 кв.м., адрес (местонахождение объекта: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 62:15:0050715:150;

сооружение - емкость для хранения мазута, назначение: сооружение производственного назначения, объем 150 куб.м., инв. №13359, адрес объекта: 

<

...>, сооружение 2, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/014/2011-139;

часть здания (смесовое отделение), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 10226 кв.м., инв. №13359, лит. А2, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/002/2010-289;

здание конюшни, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 43,1 кв.м., инв. №13359, лит. В, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/046/2010-220.

Взыскать с ФИО3 (390528, Рязанская область), ФИО4 (105264, г. Москва), ФИО5 (144010, Московская область), в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины (9000 руб.) и по оплате экспертизы (15000 руб.),  в равных долях  - по 8000 руб. с каждого.

Взыскать с ФИО3 (390528, Рязанская область), ФИО4 (105264, г. Москва), ФИО5 (144010, Московская область), в пользу ОАО "Гамма"  в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы (10752 руб.),  в равных долях  - по 3584 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области Федеральному бюджетному учреждению Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации денежные средства в сумме 10752 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области ФИО5 (144010, Московская область) денежные средства в сумме 6000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

Судья                                                                                                              А.С. Котова