АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17282/2022

Дело № А57-11592/2021

г. Казань

31 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества «НВКбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 08.09.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» – ФИО2 (доверенность от 01.02.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «НВКбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу № А57-11592/2021

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «НВКбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» во введении наблюдения и прекращении производства по делу в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (410052 

<

...> Октября, д. 118А оф. 204, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор – акционерное общество «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с заявлением к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (далее - ООО «Альфа-Лэнд», должник), в котором просит: признать ООО «Альфа-Лэнд» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру наблюдения. 

Включить требования АО «НВКбанк» в реестр требований кредиторов ООО «Альфа-Лэнд» в состав третьей очереди задолженности в общем размере 293 835 642,63 руб., из которых: 249 983 713,50 руб. - просроченный основной долг, 41 742 289, 10 руб. - просроченные проценты по ставке 15%, 1 314 527,89 руб. - проценты по просроченной задолженности по повышенной ставке, 795 112,14 руб. - пени. Утвердить арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 в удовлетворении заявления АО «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением  апелляционного суда, АО «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что: 1) дополнительное соглашение от 24.11.2020 не вступило в юридическую силу, 2) суд ошибочно посчитал, что приятие Банком платежей, совершенных ООО «Альфа-Лэнд» 31.05.2021 и 04.06.2021, свидетельствует о сохранении дополнительного соглашения, 3) вопросы о наличии у должника объективных признаков банкротства судом не исследовались, не разрешался вопрос о наличии признаков недостаточности имущества, не анализировались показатели бухгалтерской отчетности заемщика.

Должник отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель АО «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель должника отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кредитором и должником был заключен договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 18.05.2017 № 160/06. 

Согласно условиям договора банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности – 300 000 000,00 руб. с установленной процентной ставкой 15% годовых, при просроченной задолженности 30% годовых.

05.02.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1. Согласно условиям договора цель предоставления ссуд определяется как использование кредитных средств: на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Законом №39-ФЗ от 25.02.1999, в том числе приобретение основных средств, инвестиционные вложения в систему мелиорации, пополнение оборотных средств, приобретение ГСМ, запасных частей, средств защиты растений, семейного материала, минеральных удобрений, а также, устанавливается новая дата погашения ссуд: 18.05.2022 года. 

24.11.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение б/н, согласно условиям которого изменен пункт 1.3 кредитного договора в части срока и порядка погашения ссуд. Дата погашения ссуд определена сторонами - 31.12.2023. Согласно Приложению №1 к дополнительному соглашению от 24.11.2020 к кредитному договору 

<

***> от 18.05.2017 утвержден график погашения задолженности. 

В соответствии с условиями данного графика ООО «Альфа-Лэнд» должно оплатить в срок до 31.12.2020 г сумму в размере 8 790 410,91 руб., в срок до 31.12.2021 сумму в размере 26 230 708,75 руб., в срок до 31.12.2022 сумму в размере 30628446,75 руб., в срок до 31.12.2023 сумму в размере 257 598 863,54 руб. 

Итого до 31.12.2023 должник обязан погасить задолженность в размере 323 248 429,95 руб. ООО «Альфа-Лэнд» исполнило обязательства по погашению части задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности и оплатило сумму в размере 8 790 410,91 руб., что подтверждается платежными поручениями от 31.05.2021 № 257, от 04.06.2021 № 262, от 04.06.2021 № 263. 

Следующий платеж согласно графику погашения задолженности должен быть произведен до 31.12.2021. 

АО «НВКбанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», полагая, что имеются основания для признания ООО «Альфа-Лэнд» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры наблюдения, обратился в суд с соответствующим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «НВКбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», исходил из необоснованности заявления кредитора, поскольку обязательства должника не просрочены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника (абзац 4 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что кредитор, обращаясь с настоящем заявлением, ссылается на нарушения срока исполнения обязательств по договору кредитной линии от 18.05.2017 при этом, считает, что дополнительное соглашение от 24.11.2020 прекращено. 

Дополнительные соглашения от 24.11.2020 изменяют сроки уплаты основного долга и процентов за пользование кредитами (до 31.12.2023 должник обязан погасить задолженность в размере 323 248 429,95 руб.)

Однако, 27.11.2020 определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-2747/2020 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия мировых соглашений и соглашений о реструктуризации долга с заемщиками АО «НВКбанк», заключенных на основании оспариваемого решения комитета кредиторов, к каковым относится указанное выше дополнительное соглашение от 24.11.2020. Срок первого платежа, определенный сторонами до 31.12.2020, на момент вынесения судом обеспечительных мер еще не наступил.

Соответственно суды правомерно указали, что в силу прямого судебного запрета должник был лишен возможности исполнить дополнительное соглашение в части оплаты непосредственно после подписания соглашений. Между тем, доказательств уклонения должника от регистрации залога, а также доказательств отказа регистрирующего органа в регистрации договора залога в материалы дела не представлено. Судами также верно принято во внимание, что дополнительное соглашение от 24.11.2020 недействительной сделкой в порядке статей 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не признано, основания его ничтожности отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник не является просрочившим обязательства с учетом условий дополнительного соглашения.

Кроме того, судами установлено, что ООО «Альфа-Лэнд» исполнило обязательства по погашению части задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности и оплатило сумму в размере 8790410,91 руб., что подтверждается платежными поручениями от 31.05.2021 № 257, от 04.06.2021 № 262, от 04.06.2021№ 263. 

Следующий платеж согласно графику погашения задолженности должен быть произведен до 31.12.2021. Указанные платежи приняты кредитором с назначением платежа со ссылкой на дополнительное соглашение.

Суды также правомерно отклонили ссылку банка на статью 10 ГК РФ, поскольку действия должника, направленные на принятие мер по обеспечению частичного погашения задолженности не свидетельствуют о злоупотреблении правом, а направлены на исполнение обязательств перед кредитором. Доказательств иного в материалы дела не представлено. 

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие заявления иных кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом), не представления доказательств того, что имущественное положение должника дает основания полагать о наличии у него признаков неплатежеспособности, суды правомерно признали заявление кредитора необоснованным и прекратили производство по делу о банкротстве.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных ими обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции исходя из положений части 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А57-11592/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов

 

                                                                                              А.А. Минеева