АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4563/17 

Екатеринбург

05 сентября 2017 г.

Дело № А60-55933/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Созонова Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2017 по делу  № А60-55933/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Созонова А.Ю. – Порубенко П.Ю. (доверенность от  27.04.2017  №  01/0616);

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Урализвесть» (далее – общество «ТД «Урализвесть»)  – Седова Л.П. (доверенность от  23.06.2016 № 01/06-16).

Общество с ограниченной ответственностью «Лаки Ойл» (далее – общество «Лаки Ойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Созонову А.Ю. о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему в размере 2 129 223 руб. 82 коп.

Определением суда от 23.12.2016 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ТД «Урализвесть», индивидуальный предприниматель Юдин Владимир Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2017 (судья Соболева Н.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 (судьи Балдин Р.А., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, Созонов А.Ю. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой указывает, что неосновательное обогащение  отсутствует, поскольку установить переплату в отдельном локальном периоде невозможно, так как оплата по спорному договору осуществлялась платежными поручениями, не привязанными к конкретному периоду времени.  Кроме того, заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что расчет суммы вознаграждения ответчика, представленный истцом за весь период действия спорного договора, подлежит корректировке, так как размер вознаграждения ответчика на основании дополнительного соглашения № 2/2 от 01.01.2015 составлял 2% от общей стоимости товаров, реализованных в оплачиваемом месяце.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Лаки Ойл» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных  актов проверена  в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (общество) и ответчиком (управляющий) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 15.04.2014, в соответствии с которым общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных договором.

Вознаграждение управляющему устанавливается в размере и порядке согласно дополнительному соглашению, которое после подписания становится его неотъемлемой частью (п. 5.1. договора).

В п. 1 Дополнительного соглашения № 2/2 от 01.01.2015 указано, что за осуществление управляющим своих полномочий единоличного исполнительного органа общества последнее ежемесячно уплачивает управляющему вознаграждение в размере одного процента (2%) от общей стоимости товаров, реализованных обществом в оплачиваемый период. Установленное настоящим соглашением вознаграждение уплачивается обществом в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющего в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

Сторонами 01.04.2015 подписано дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым размер вознаграждения управляющего составил 300 000 руб. в месяц. Установленное настоящим соглашением вознаграждение уплачивается обществом в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющего в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 4 от 01.01.2016 к договору от 15.04.2014 за осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа общества последнее ежемесячно уплачивает управляющему вознаграждение в размере 20 000 руб. в месяц. Вознаграждение в соответствии с п. 2 названного дополнительного соглашения уплачивается обществом путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющего в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

В соответствии с  актами   об оказанных услугах № 1 от 31.01.2016,  2 от 29.02.2016, № 3 от 31.03.2016, № 4 от 30.04.2016, № 5 от 31.05.2016, № 6 от 30.06.2016, подписанными обеими сторонами,  в   период с 01.01.2016 по 30.06.2016 ответчиком оказаны обществу «Лаки Ойл»  услуги на сумму           120 000 руб.

Общество «Лаки Ойл» в период с 02.02.2016 по 30.07.2016 перечислило Созонову А.Ю. вознаграждение в сумме 2 249 223 руб. 82 коп.

Ссылаясь на наличие переплаты  в размере 2 126 223 руб. 82 коп., общество «Лаки Ойл» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании п. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив  представленные в материалы дела доказательства,  в том числе договор от 15.04.2014 и дополнительные соглашения к нему, акты оказанных услуг, подписанные сторонами без каких-либо замечаний, акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2015, платежные поручения;   доводы и возражения лиц, участвующих в деле,  установив, что документы, подтверждающие наличие  оснований для получения  Созоновым А.Ю.  денежных средств  в размере   2 126 223 руб. 82 коп., в материалах дела не имеется, суд пришли к обоснованному выводу о том, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением. 

На основании изложенного, приняв во внимание отсутствие  доказательств возврата денежных средств, суды правомерно удовлетворили требования общества «Лаки Ойл».

Возражения Созонова А.Ю. со ссылкой на то, что услуги за январь, февраль, март 2015 года должны  оплачиваться в соответствии с дополнительным соглашением №2/2 от 01.01.2015 в размере 2% от общей стоимости реализованных товаров, а в расчете истца суммы неверно определены исходя из 1% от общей стоимости реализованных товаров, отклонены, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав  условия дополнительного соглашения №2/2 от 01.01.2015   в совокупности с    представленными  актом сверок, актами  оказанных услуг,    подписанными   без замечаний,  учитывая отсутствие у сторон при  ежемесячном принятии оказанных услуг разногласий относительно размера вознаграждения,    руководствуясь положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что  согласованным является размер вознаграждения 1% от общей стоимости реализованных товаров и недоказанности Созоновым А.Ю. обратного.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций,  сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела, произведенной судами на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в материалах дела документов. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

 Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые  судебные акты  следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2017 по делу      № А60-55933/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Созонова Андрея Юрьевича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина 

Судьи						Н.А. Артемьева 

                                             					 А.В. Кангин