АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28412/19

17 декабря 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Чеснокова С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Морской складской комплекс» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>) о взыскании 10 257 867 рублей 27 копеек неосновательного обогащения, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Морской складской комплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании                    2 087 475 рублей задолженности и пени, при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 (доверенность от 16.12.2019), ФИО3 (доверенность от 13.12.2019), от ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.08.2019), установил следующее.

ООО «Торговый дом «Риф» (далее – общество) обратилось в суд с иском к                ООО «Морской складской комплекс» (далее – компания) с требованием о взыскании               10 257 867 рублей 27 копеек неосновательного обогащения.

Компания предъявила встречный иск о взыскании 2 051 573 рублей 45 копеек задолженности и 35 902 рублей 54 копеек неустойки.

Представить истца в судебном заседании требования поддержал, настаивал на их удовлетворении. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил свою позицию.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что иск следует удовлетворить, во встречном иске отказать.

Как видно из материалов дела, 22.10.2018 общество (заказчик) и компания (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по перевалке сельскохозяйственной продукции № 19, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику на территории причального комплекса стивидорные услуги в отношении сельскохозяйственной продукции в количестве, согласованном в письменных заявках заказчика. Срок действия договора до 30.06.2019 (пункт 7.1 договора).

Общество перечистило по указанному договору в качестве предоплаты                       14 643 177 рублей платежными поручениями от 09.11.2018 № 104693, от 05.12.2018                  № 111656 и от 05.12.2018 № 116977.

По унифицированным передаточным документам, подписанным сторонами, услуги оказаны на 4 385 309 рублей 73 копейки. Задолженность компании перед обществом в размере 10 257 867 рублей 27 копеек отражена в акте сверки взаимных расчетов за                      2 квартал  2019 года.

Общество, ссылаясь на оплату не оказанных услуг стоимостью 10 257 867 рублей 27 копеек, обратилось с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Компания предъявило встречный иск, указав на то, что в соответствии с пунктами 5.5 и 5.6 договора услуги оказаны на 16 694 750 рублей 45 копеек.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу статьи 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Таким образом, обязанность заказчика по оплате возникает при совершении исполнителем конкретных действий по оказанию услуг.

Исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что предусмотренные пунктом 1.1 договора стивидорные услуги оказаны ответчиком истцу на 4 385 309 рублей 73 копейки, что подтверждается унифицированными передаточными документами и сторонами не оспаривается.

Довод компании о том, что в соответствии с пунктами 5.5 и 5.6 договора услуги оказаны на 16 694 750 рублей 45 копеек, в них входит арендная плата за пользование инфраструктурой и плата за резервирование емкостей для накопления и хранения продукции, следует отклонить. Использование инфраструктуры и резервирование емкостей происходит при оказании стивидорных услуг и является способом оказания услуг. Соответствующие затраты компании входят в цену услуги, предусмотренную пунктами 5.1.1-5.1.3 договора. 

Суд также принимает во внимание пояснения сторон, подтвержденные пунктом 1.1 договора, о том, что завоз продукции на территорию ответчика возможен только по предварительной письменной заявке. Соответствующие заявки на неуказанные объемы общество не направляло. Отсутствие указанной заявки исключает проезд по местам общего пользования и необходимость резервирования компанией емкости для хранения продукции. Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, отсутствие у заказчика необходимости в получении оговоренных услуг в период действия договора не может влечь обязанность оплатить фактически не оказывавшиеся услуги.

Кроме того, согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «»О свободе договора и ее пределах» (далее – постановление № 16) в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 постановления № 16).

В силу пункта 11 постановления № 16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Суд установил, что согласно пояснениям сторон в судебном заседании проект договора подготовлен компанией. Фактическая возможность заключения договор на оказание стивидорных услуг в данном порту с иным лицом у общества отсутствовала. Истец пояснил, что не имел возможности редактировать договор в части пункта 5.6. Позицию ответчика о том, что общество имело возможность изменить редакцию пункта 5.6, суд оценивает критически, с учетом пояснения представителя компании о направленности ее деятельности на получение наибольшей прибыли и возможности оказания услуг иным лицам. 

Оценив вышеназванные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что пункт 5.6 договора подпадает под признаки явно несправедливого договорного условия, ухудшающего положение общества, и ставит компанию в более выгодное положение с целью извлечения необоснованного преимущества.

Установив это обстоятельство и учитывая принцип эквивалентности гражданских правоотношений, суд приходит к выводу о том, что условие о порядке удержания оплаченных сумм за фактически не оказанные услуги с учетом принципа свободы договора само по себе не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не обеспечивающем компенсацию негативных имущественных последствий вследствие не достижения объема оказанных услуг, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора. Обратное противоречит особенности законодательного регулирования спорных правоотношений, согласно которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанного подхода, обоснованность удержания компанией спорной суммы следует оценивать с позиции ее компенсационной направленности. Вместе с тем, компания доказательств наличия понесенных расходов на заявленную ей сумму не представила.  Напротив, в подписанном сторонами без возражений акте сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2019 года сумма в размере 10 257 867 рублей 27 копеек отражена как задолженность компании перед обществом. В связи с указанным, возможность отнесения 10 257 867 рублей 27 копеек в счет компенсации расходов компании отсутствует.

Ссылка компании на возможность получения прибыли в большем объеме при предоставлении услуг иными лицам в период действия спорного договора подлежит отклонению. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о наличии упущенной выгоды, требование о взыскании которой в рамках настоящего спора не заявлено, соответствующие доказательства не приведены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Поскольку факт оказания услуг на 16 694 750 рублей 45 копеек не подтверждены, правомерность удержания компанией заявленных обществом сумм не доказана, иск следует удовлетворить, во встречном иске – отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Морской складской комплекс» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Торговый дом «Риф» (ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>) 10 257 867 рублей 27 копеек неосновательного обогащения и                           74 289 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение по настоящему делу может быть обжаловано в порядке, установленном главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                                      Чесноков С.С.