Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26863/2017

27 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 

к Обществу с  ограниченной ответственностью "М-ФИНАНС"

   Обществу с  ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЛАКШЕРИ ШИРОКОВО"

   Компании с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД."

третьи лица ФИО3, ООО "ГОСТИНИЦА "НА САДОВОЙ", ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ"

о признании сделок недействительными

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 21.12.2020, ФИО5, доверенность от 21.12.2020

от ответчиков 1-3: не явились, извещены

от третьих лиц 1-2: не явились, извещены

от третьего лица 3: ФИО4, доверенность от 21.12.2020, ФИО5, доверенность от 21.12.2020

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «М-ФИНАНС», ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", Компании с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД." (далее – Ответчики) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО3, ООО «Гостиница «На Садовой», ООО «Петербургские отели» со следующими требованиями: 

- о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой», заключённой между ООО «М-ФИНАНС» и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково»; 

- о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой», заключённой между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанией с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД.». 

В судебном заседании 21.03.2018 Истец заявил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований и просил:

 - признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) между ООО «М-ФИНАНС» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (ОГРН 

<

***>);

 - признать недействительным и применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (ОГРН 

<

***>) и компанией с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД» в виде истребования доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) у компании с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД» в собственность ООО «Петербургские отели» (ОГРН 

<

***>).

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

 Определением суда от 10.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-14254/2017. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-14254/2017 от 09.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А56-14254/2017 оставлены без изменения.

 Определением суда от 26.02.2020 производство по делу возобновлено. 

В судебном заседании 26.08.2020 представитель истца представил документы, подтверждающие изменение адреса у Компании с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД." Определением суда от 26.08.2020 судебное заседание отложено в связи с необходимостью извещения Компании с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД" по новому адресу. 

Представителем истца заявлены ходатайства в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайства истца судом удовлетворены. 

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении производства по настоящему делу с делом № А56-39006/2020 в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 130 АПК РФ, а также поскольку объединение дел в одно производство приведет к затягиванию рассмотрения спора. 

Суд не находит оснований для удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» выписки по расчетным счетам ООО «Управляющая компания «Лакшери Широково», которые были открыты в ООО «КБ «Финансово-Промышленный Капитал» – за период с 4-го квартала 2016 года по дату закрытия счёта, в связи с тем, что в материалы дела истцом представлена выписка по расчетному счету ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», открытому в указанном банке, полученная истом как потерпевшим из материалов уголовного дела № 11901400013000232. 

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения спора. 

Представителями третьего лица 1 и 3 представлены отзывы на исковое заявление, в которых они просили в удовлетворении иска отказать.  

В судебном заседании 17.03.2021 истцом представлены возражения на отзывы ФИО3 и ООО «Петербургские отели», а также заявлены ходатайства о приобщении доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ. Возражения на отзывы и дополнительные доказательства приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании 17.03.2021 от ООО «Петербургские отели» поступили письменные объяснения, в которых Общество сообщило о принятии ФИО2 как единственным участником ООО «Петербургские отели» (вследствие исключения ФИО3 из числа участников Общества на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 14.09.2020 по делу № А56-71016/2018) решения о снятии с должности генерального директора общества ФИО12 и о назначении нового руководителя организации; о принятии новым генеральным директором ООО «Петербургские отели» решения об отзыве всех ранее выданных компанией доверенностей; об отказе ООО «Петербургские отели» от всех ранее заявлявшихся в настоящем деле от имени общества позиций, возражений и отзывов в связи с тем, что они выражали интересы участника ФИО3, а не организации. В судебном заседании 17.03.2021 новый представитель ООО «Петербургские отели» поддержал позицию ФИО2, просил удовлетворить исковые требования. 

В судебном заседании 21.04.2021 представители ФИО2 и ООО «Петербургские отели» поддержали исковые требования в полном объеме, просили признать оспариваемые сделки притворными, совершенными с целью причинения вреда ООО «Петербургские отели», направленными на безвозмездный вывод доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» из ООО «Петербургские отели» в пользу подконтрольной ФИО3 компании ХЭКНИКО ЛТД. 

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» создано 02.08.2007 и зарегистрировано за ОГРН 

<

***>. 

Участниками Общества с долями по 50% уставного капитала являлись ФИО2 и ФИО3 

26.10.2016 ФИО2 был утрачен корпоративный контроль над ООО «Петербургские отели» в результате обманных действий ФИО3, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-75695/2016. 

В период утраты истцом корпоративного контроля над ООО «Петербургские отели» ФИО3 одобрил совершение сделок по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница На Садовой» и 31 квартиры, расположенных по адресу: 

<

...> лит. А, в пользу ООО «М-ФИНАНС». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу № А56-14254/2017 указанные сделки признаны судом недействительными. Судом было установлено, что указанные сделки фактически прикрывали вывод активов Общества в период, когда возможность корпоративного контроля над ним была утрачена ФИО2 в результате совершённого ФИО3 обмана (абз. 2-3 стр. 3, абз. 10 стр. 4 – абз. 1 стр. 5 решения АС СПб и ЛО от 02.01.2019 по делу № А56-14254/2017). Правильность данного вывода была подтверждена Арбитражным судом Северо-Западного округа (абз. 3 стр. 7 постановления АС СЗО от 26.02.2020 по делу № А56-14254/2017).

При рассмотрении дела № А56-14254/2017 Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что о недобросовестности ООО «М-ФИНАНС» (Ответчика 1) при приобретении имущества, включающего в себя спорную долю в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой», свидетельствуют такие обстоятельства, как: общедоступность сведений о корпоративном конфликте между участниками ООО «Петербургские отели» на момент совершения спорных сделок; значительная цена сделки, которая предопределяет обязанность покупателя осуществить сбор информации о контрагенте по ней; факт быстрой перепродажи доли в пользу ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (Ответчика 2) (абз. 3 стр. 7 постановления АС СЗО от 20.02.2020 по делу № А56-14254/2017).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-71016/2018 ФИО3 исключен из числа участников ООО «Петербургские отели» за совершение неправомерных действий по отчуждению квартир и доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой», которые привели к выводу всех имущественных активов Общества и полному прекращению хозяйственной деятельности Общества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 указанное решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 и решение первой инстанции от 14.09.2020 оставлены без изменения.

Как следует из материалов дела, 29.12.2016 между ООО «М-ФИНАНС» (продавец) и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница на Садовой» по цене в 265 000 000 рублей (далее – Договор 1).

30.03.2017 между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (продавец) и компанией ХЭКНИКО ЛТД (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница На Садовой» по цене в 20 000 000 рублей (далее – Договор 2).

Сопоставление цены отчуждения доли в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой» по оспариваемым сделкам свидетельствует о том, что ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (Ответчик 2) произвело отчуждение спорной доли по цене, более чем в 13 раз меньше цены ее приобретения у ООО «М-ФИНАНС» несколькими месяцами ранее. Никакого разумного экономического обоснования указанные действия Ответчика 2 не имеют. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу № А56-95719/2017 на основании назначенной судом судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 30.11.2016 составляла 417 260 000 рублей (абз. 10 стр. 5 решения). В соответствии с имеющимся в материалах настоящего дела отчетом об оценке, подготовленным по заказу истца, рыночная стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» по состоянию на 30.11.2016 составляла 413 106 000 рублей. Изложенное свидетельствует о том, что цена отчуждения доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Гостиница На Садовой» по оспариваемым договорам была значительно ниже рыночной стоимости указанного актива. 

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки по расчетному счету ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», открытому в банке «Финансово-Промышленный капитал» с 16.03.2017 и действовавшему вплоть до отзыва лицензии у указанного кредитного учреждения, указанное общество перечислило на расчетный счет ООО «М-ФИНАНС» 265 000 000 рублей во исполнение первого из оспариваемых истцом договоров. Между тем в указанной выписке по счету ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» отсутствуют сведения о произведенной компанией ХЭКНИКО ЛТД оплате во исполнение второго из оспариваемых истцом договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой».

Ответчиками в материалы дела за три года с момента истребования судом соответствующей информации (определение от 13.12.2017) не были представлены доказательства произведенной во исполнение оспариваемых сделок оплаты. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оплаты по договору купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница На Садовой» от 30.03.2017 между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанией ХЭКНИКО ЛТД. 

Из содержания выписки по расчетному счету ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», открытому в банке «Финансово-Промышленный капитал», а также имеющихся в материалах дела платежных поручений следует, что денежные средства, перечисленные ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» в пользу ООО «М-ФИНАНС» во исполнение оспариваемого договора от 29.12.2016, накануне их перечисления в тех же суммах поступали на счет Ответчика 2 от ООО «Оптторг» или ООО «Сервис-М», а затем в день их поступления на счет ООО «М-ФИНАНС» перечислялись в тех же суммах на счет ООО «Петербургские отели» во исполнение сделок, признанных недействительными в деле № А56-14254/2017. Последнее, в свою очередь, незамедлительно перечисляло полученные денежные средства в тех же суммах в пользу ООО «Коллекторское агентство Гуджир». Изложенное свидетельствует о транзитном характере перечисления денежных средств между ООО «Оптторг»/ООО «Сервис-М», ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», ООО «М-ФИНАНС», ООО «Петербургские отели», ООО «Коллекторское агентство Гуджир». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-46928/2019 сделки, которыми были опосредованы перечисления денежных средств из ООО «Петербургские отели» в ООО «Коллекторское агентство Гуджир», признаны не имеющими правовых оснований как совершённые ФИО3  с целью причинения вреда ФИО2  как участнику ООО «Петербургские отели». В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного от 29.12.2020 суд установил, что соглашение о новации от 22.04.2016 между ООО «Петербургские отели» и ООО «Нэвис», заключение которого сделало возможным перечисление денежных средств в ООО «Коллекторское агентство «Гуджир», по сути, использовалось Обществом для оправдания последующего отчуждения большей части активов, а самостоятельного экономического смысла для ООО «Петербургские отели» заключение этого соглашения не имело (абз. 3 стр. 5 постановления). Обстоятельства, установленные указанным судебным актом, опровергают доводы ФИО3 о том, что продажа имущества ООО «Петербургские отели» была необходима для погашения реально существующих долгов общества. 

Материалами дела подтверждается, что копии платежных поручений о перечислении денежных средств между «Оптторг»/ООО«Сервис-М», ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», ООО «М-ФИНАНС», ООО «Петербургские отели» прилагались к электронному письму бухгалтера и доверенного лица ФИО3 Ж.В. Сморщок от 10.11.2017 (протокол осмотра электронной переписки М.Н. Медесабаль, удостоверенный 26.04.2018 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО14), из чего следует, что доверенное лицо ФИО3  контролировало осуществление оплаты по спорным сделкам и предварительное зачисление денежных средств для исполнения Договора 1 на счет ООО «Управляющая компания Лакшери Широково».  

Из объяснений генерального директора ООО «Меркурий» ФИО7 и начальника юридического отдела указанного Общества ФИО8 следует, что ООО «Меркурий» оказывало ФИО3 юридическую помощь на основании договоров юридического обслуживания, заключенных с подконтрольными ему ООО «Балтийская экспедиторская компания» и ООО «Константа», в том числе юридические услуги по подготовке документов для заключения спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой». 

Достоверность объяснений ФИО7 и ФИО8 подтверждается копиями переданных ими документов, образовавшихся в процессе оказания юридических услуг компаниям ФИО3, а именно – спецификациями к договорам комплексного юридического обслуживания, а также выданными для целей их исполнения доверенностями на имя сотрудников ООО «Меркурий». В частности, в тексте спецификаций к договорам комплексного юридического обслуживания нашли отражение такие оказанные ФИО3 услуги как: «Апелляционная жалоба на меры по Лакшери ДЕЛО а56-26863/2017», «Заседание М-Финанс – участие (от  М-Финанс, Петербургские отели, ФИО15) 11 октября», «Заседание М-Финанс – участие (от  М-Финанс, Петербургские отели, ФИО15) 18 октября», «Отзыв и ходатайства по М-Финанс – участие (от М-Финанс, Петербургские отели, ФИО15) 11 октября», «Лакшери отзыв подготовка», «Апелляция Лакшери А56-28863/2017», «Ознакомление по гостинице на Садовой», «Отзыв по Садовой», «Отзыв А56-26863/2017», «Взнос учредителя на счёт Лакшери», «Получение справок по Лакшери в банке», «Абонентская зарплата за ООО «Петербургские отели» и «Лакшери», «Подготовка схемы организации работы по гостинице», «Выезд директоров ООО «Петербургские отели» и «Лакшери», «Выезд директора «Лакшери» на сделку», «Выезд директора Лакшери на сделку киприота», «Сопровождение по сделкам по киприоту (человек, доверенность, ускорение, выписка) – гостиница»,  «Ликвидация Лакшери (подготовка документов)», «Нотариальное заверение документов на ликвидацию Лакшери Широково», «Подача документов на ликвидацию Лакшери Широково (включая публикация 2800 руб)», «Оплата нотариальных пошлин по ликвидации Лакшери». 

Указанные договоры юридического обслуживания между ООО «БЭК»/ООО «Константа» и ООО «Меркурий» со спецификациями к ним были представлены ООО «Меркурий» в материалы обособленного спора по делу № А56-67039/2018/сд26, в рамках которого постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2021 была подтверждена допустимость и соответствие указанных доказательств действительности. 

 Кроме того, часть договоров юридического обслуживания между ООО «Меркурий» и ООО «Балтийская экспедиторская компания»/ООО «Константа» со спецификациями к ним, доверенность ФИО3 на М.Н. Медесабаль, доверенности ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», ООО «М-ФИНАНС», ООО «Гостиница На Садовой» на имя ФИО16, а также платежные поручения во исполнение оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» от 29.12.2016 были изъяты следователем в ходе обыска в офисе ООО «Меркурий» в рамках производства по уголовному делу, по которому ФИО3, М.Н. Медесабаль ФИО17 и ФИО18 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ст. 30 ч 3, ст. 159 ч. 4 УК РФ (приговор Невского районного суда г. Санкт-Петербурга от 19.02.2021 по делу № 1-17/2021).

Материалами дела подтверждается, что сотрудники ООО «Меркурий» оказали ФИО3, среди прочего, услуги по поиску и помощи в покупке компании ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», принадлежавшей ранее отцу ФИО8, а также по поиску лиц, готовых выступить номинальными генеральными директорами и участниками ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (ФИО19 и ФИО10), что подтверждается нотариальными протоколами допроса ФИО10 и ФИО18, действовавшего по поручению ФИО8 в интересах ФИО3, а также объяснениями ФИО8 В автомобиле ФИО18 при обыске в ходе уголовного дела были обнаружены, среди прочего, копия паспорта генерального директора ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» ФИО19 и заявление о государственной регистрации в качестве ИП на имя ФИО19. Кроме того, из материалов дела следует, что курьер ООО «Меркурий» ФИО6 выступал в качестве представителя компании ХЭКНИКО ЛТД при заключении спорного договора купли—продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» от 30.03.2017. 

Имеющаяся в деле нотариально удостоверенная электронная переписка свидетельствует о том, что ФИО3  через своих доверенных лиц ФИО11 и ФИО8 полностью определял условия совершения сделки с долей в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанией ХЭКНИКО ЛТД: 30.03.2017 ФИО17  направил ФИО8  электронное письмо, в котором сообщил, что для продажи доли в ООО «Гостиница «На Садовой» потребуются учредительные документы ООО «Гостиница На Садовой», ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», покупателя иностранной компании, а также печати указанных организаций. Также ФИО17 просил сообщить цену сделки и срок оплаты и говорил, что надо подписать документы во вложении. Впоследствии указанное электронное письмо ФИО8  перенаправила по электронной почте ФИО3, на него был получен ответ: «Сделано. Жанна приедет – перенаправлю». 

Материалами дела подтверждается, что 11.04.2017 ФИО8 направила электронное сообщение в адрес ФИО20, ФИО3  и ФИО11 с темой «гостиница на садовой», в котором указала: « …в данный момент гостиница зарегистрирована и вышла из налоговой; … лакшери уходит на ликвидацию – соответственно необходимо предоставить мне все документы оригиналы учредительных по лакшери для подачи документов на ликвидацию». Из этого следует, что ФИО3 через своих доверенных лиц полностью определял юридическую судьбу ООО «Управляющая компания Лакшери Широково».  

Как следует из протокола осмотра доказательств от 14.09.2019 по уголовному делу № 11901400013000232, ООО «Петербургские отели» и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» в один и тот же период времени использовали одни и те же электронные адреса для доступа к системе «Банк-Клиент». С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что банковские счета данных организаций находились под контролем одних и тех же лиц, что свидетельствует о взаимосогласованном характере действий этих обществ.

С учетом изложенных обстоятельств суд считает доказанным, что спорные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой» между ООО «М-ФИНАНС» и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», а также между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанией ХЭКНИКО ЛТД были заключены по инициативе, за счет и в интересах ФИО3 с целью причинения вреда ООО «Петербургские отели» и участнику Общества ФИО2. Самостоятельного экономического смысла заключение указанных сделок не имело ни для ООО «М-ФИНАНС» и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», учредители которых незамедлительно после отчуждения доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» начали процедуру ликвидации обществ, ни для компании ХЭКНИКО ЛТД, находящейся под контролем ФИО3. 

В заявлении компании ХЭКНИКО ЛТД, представленном при открытии счета компании в кипрском банке Hellenic Bank Public Company LTD, полученном истцом как потерпевшим из материалов уголовного дела № 11901400013000232, в графе «сведения об адресе основной деятельности компании ХЭКНИКО ЛТД и почтовом адресе компании» указано: 190068, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д.53. – адрес, по которому на момент заполнения формы об открытии счета компании ХЭКНИКО ЛТД располагалось ООО «Гостиница На Садовой», генеральным директором которого являлся ФИО9, сын ФИО3; в графе «сведения о предполагаемом источнике поступления и расходования денежных средств компании ХЭКНИКО ЛТД» – ООО «Балтийская экспедиторская компания», единственным участником которой является ФИО3 

Протоколом допроса ФИО11, а также приложенной к нему электронной перепиской подтверждается, что ФИО3 дал указание ФИО11  заняться учреждением ООО «Астра-Холдинг», единственным участником которой выступит кипрская компания ХЭКНИКО ЛТД.  Тот факт, что регистрацией ООО «Астра-Холдинг» занимался ФИО17 также подтверждается листом записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Астра Холдинг». Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что ФИО21 получал от сына ФИО3 ФИО9 документы, связанные с компанией ХЭКНИКО ЛТД (уставы, сертификаты), согласовывал с ним тексты доверенностей и передавал все подготовленные им документы, печать и т.д. доверенным лицам ФИО3. 

Несмотря на неоднократную смену собственника ООО «Гостиница На Садовой» (с ООО «Петербургские отели» на ООО «М-ФИНАНС», ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанию ХЭКНИКО ЛТД), должность генерального директора Общества сохранил сын ФИО3  ФИО9, который в ходе данных 31.08.2018 следователю в ходе доследственной проверки сообщения о преступлении объяснений пояснил: «Меня на работу принимал мой отец ФИО3, перед которым я до настоящего времени отчитываюсь. Обстоятельства, связанные со сменой участников ООО «Гостиница «На Садовой» меня никогда не интересовали как генерального директора Общества. До настоящего времени я отчитываюсь исключительно перед ФИО3».

В совокупности указанные обстоятельства подтверждают, что компания ХЭКНИКО ЛТД с момента своего учреждения и на момент оформления на ее имя права в отношении спорной доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой» полностью находилась под контролем ФИО3.

Согласно абзацу 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 с. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерений одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

В таком случае все прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ), при этом данная сделка может быть признана недействительной как по общим, так и по специальным основаниям. 

Допустимость избранного истцом способа защиты подтверждается правовой позицией Верховного Суда РФ, нашедшей отражение в Определении от 31 июля 2017 г. № 305-ЭС15-11230, согласно которой цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю; в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам;  при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, обстоятельства которого схожи с обстоятельствами рассматриваемого в рамках настоящего дела спора, Верховный Суд РФ установил, что при рассмотрении дел об оспаривании цепочки взаимосвязанных притворных сделок судом должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок. О наличии их [лиц, участвовавших в оформлении договоров по перепродаже имущества] подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.. В ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание непродолжительный промежуток времени между заключением спорных сделок, их совершение по цене значительно ниже рыночной стоимости актива, отсутствие оплаты по Договору 2 и транзитный характер оплаты по Договору 1, суд приходит к выводу о том, что действия ответчиков по делу были полностью скоординированы в отсутствие к тому каких-либо объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречили экономическим интересам и возможностям каждого из ответчиков; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности ФИО3.  Судом на основании совокупности взаимно подтверждающих друг друга доказательств установлено, что ответчики по делу были полностью подконтрольны ФИО3, доля в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой» оказалась сосредоточена под контролем ФИО3, который принимал и продолжает принимать все решения относительно судьбы данного имущества

 С учетом изложенного, суд приходит к выводу о притворности спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой», заключенных между ООО «М-ФИНАНС» и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», а также между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» и компанией ХЭКНИКО ЛТД, как сделок, являющихся частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества ООО «Петербургские отели» ФИО3  и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему (п. 2 ст. 170 ГК РФ). 

Прикрываемая спорными договорами сделка по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Гостиница «На Садовой» от ООО «Петербургские отели» к ФИО3  является ничтожной как представляющая собой злоупотребление правом и совершенная с целью причинения вреда ООО «Петербургские отели» и ФИО2 как участнику Общества, лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий ФИО3 (ст. 10 ГК РФ).

Между ООО «Петербургские отели» и ФИО3  как действительными сторонами прикрываемой сделки не производились денежные расчеты по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Гостиница На Садовой», что исключает возможность применения в рассматриваемом споре двусторонней реституции. При этом ответчики не лишены возможности разрешить спор в части возврата уплаченных денежных средств в порядке самостоятельного производства по правилам главы 60 ГК РФ. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы подлежат взысканию с ответчиков по делу в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) между ООО «М-ФИНАНС» (ОГРН 

<

***>) и ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (ОГРН 

<

***>) от 29.12.2016.

 Признать недействительным и применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) между ООО «Управляющая компания Лакшери Широково» (ОГРН 

<

***>) и компанией с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД» от 30.03.2017 в виде истребования доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» (ОГРН 

<

***>) у компании с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД» в собственность ООО «Петербургские отели» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ООО «М-ФИНАНС», ООО «Управляющая Компания Лакшери Широково», компании ХЭКНИКО ЛТД в равных долях в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Домрачева Е.Н.