АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-408/2024

 

г. Нижний Новгород                                                                                                        03 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Леонова Андрея Владимировича,

при ведении протокола помощником судьи Анфимовой И.С.,

при участии в заседании представителей заявителей - ФИО1, доверенность от 01.06.2023, доверенность от 19.04.2023, доверенность от 18.09.2023, и в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных других лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании (онлайн-заседании) заявление ООО НПО "НИСТРОМ" (ОГРН1025201983003, ИНН5250026762), г.Н.Новгород, ФИО2, с.Муравьиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, ФИО3, г.Н.Новгород, о признании незаконным и отмене постановления судебного пристава-исполнителя СОСП по Нижегородской области ГМУ ФССП России ФИО4 от 25.12.2023 №98052/23/790278 о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, принятое в рамках сводного исполнительного производства №64446/20/98052-СД,

при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Нижегородской области, главного межрегиональное (специализированное) управления Федеральной службы судебных приставов,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратились ООО НПО "Нистром" (далее – общество), а также участники ООО НПО "Нистром" ФИО2 и ФИО3 (далее - заявители) с указанным заявлением. 

Представитель заявителей в ходе судебного заседания поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям подробно изложенным в письменном виде.

Заявители указывают на то, что принятые судебным приставом-исполнителем меры по запрету внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе, связанные с изменением размера уставного капитала, сведений о составе участников общества: не направлены на понуждение должника к исполнению требований исполнительного документа; нарушают права участников общества как собственников долей, поскольку ограничивают право собственности участников общества на доли в уставном капитале (предпринимательская деятельность), налагают запрет на распоряжение долями в уставном капитале общества, а в случае отчуждения доли, в ЕГРЮЛ будут сохраняться сведения о них как об участниках общества; нарушают права Общества, поскольку делают невозможным увеличение уставного капитала Общества, а также принятие в Общество новых участников в целях развития направлений предпринимательской деятельности, не позволяют произвести регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы и сведения о юридическом лице, ограничивают принятие решений общим собранием общества.

Иные лица, участвующие в деле о дате судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

От судебного пристава-исполнителя в материалы дела поступили материалы исполнительного производства.

От межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении настоящего заявления в отсутствии его представителя.

Изучив материалы дела в совокупности с материалами исполнительного производства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 09.12.2020 ведущим судебным приставом-исполнителем Специального отдела по особым исполнительным производствам на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции №525002578, выданного УФК по Нижегородской области, предмет исполнения: взыскание налогов, сборов … в общей сумме 44 753,50 руб., в отношении должника – Общества, было возбуждено исполнительное производство №64446/20/52009-ИП.

21.01.2022 судебным приставом-исполнителем Специального отдела по особым исполнительным производствам на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции №526200045, выданного МРИ ФНС №5 по Нижегородской области, предмет исполнения: взыскание налогов, сборов … в общей сумме 328 528,48 руб., в отношении должника – Общества, было возбуждено исполнительное производство №3144/22/52009-ИП.

28.09.2023 судебным приставом-исполнителем Специального отдела по особым исполнительным производствам на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции №357, выданного УФК по Нижегородской области, предмет исполнения: взыскание задолженности за счет имущества в размере 882 250,59 руб., в отношении должника – Общества, было возбуждено исполнительное производство №61276/23/52009-ИП.

Постановлением от 17.10.2022 исполнительные производства №3144/22/52009-ИП от 21.01.2022 и №64446/20/52009-ИП от 09.12.2020 объединены в сводное исполнительное производство, которому присвоен №64446/20/52009-СД.

Постановлением от 26.10.2023 исполнительное производство №61276/23/52009-ИП от 28.09.2023 присоединено к сводному исполнительному производству №64446/20/98052-СД.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем совершались мероприятия направленные на исполнение требований исполнительных документов. 

25.12.2023 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление №98052/23/790278 о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с которым обществу объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в Едином государственном реестре юридических лиц: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путём реорганизации.

Полагая, что данным постановлением от 25.12.2023 нарушаются права и законные интересы заявителей, последние обратились в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 1 статьи 329 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения и действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя могут быть оспорены в арбитражном суде в случаях, предусмотренных этим кодексом и другими федеральными законами по правилам, установленным главой 24 упомянутого кодекса.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Следовательно, для признания незаконным решения, действия (бездействия) судебного пристава-исполнителя необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемых действий требованиям законодательства и нарушение ими прав и законных интересов заявителя. При этом бремя доказывания соответствия решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту в рассматриваемом случае возлагается на судебного пристава, а нарушение прав и законных интересов - на заявителя.

Наличие совокупности вышеуказанных условий должно иметь место на момент принятия оспариваемого акта (совершения оспариваемого действия, допущения оспариваемого бездействия).

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

В статье 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации" установлено, что в процессе принудительного исполнения судебных актов судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

Судебный пристав обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций (пункт 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации").

На основании части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

В соответствии с частью 1 статьи 68 Закона N 229-ФЗ мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона N 229-ФЗ), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае сводное исполнительное производство №64446/20/98052-СД носит имущественный характер, выражено в наличии задолженности Общества перед МРИ ФНС №18 по Нижегородской области и МРИ ФНС №15 по Нижегородской области.

Судом установлено, что в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем совершались мероприятия направленные на исполнение требований исполнительных документов. 

В виду неисполнения требований исполнительных документов судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление от 25.12.2023 №98052/23/790278 о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, принятое в рамках сводного исполнительного производства №64446/20/98052-СД.

Оспариваемым постановлением от 25.12.2023 судебным приставом-исполнителем обществу объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в Едином государственном реестре юридических лиц: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путём реорганизации.

Доводы Общества о том, что принятые судебным приставом-исполнителем меры по запрету внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе, связанные с изменением размера уставного капитала, сведений о составе участников общества: не направлены на понуждение должника к исполнению требований исполнительного документа; нарушают права участников общества как собственников долей, поскольку ограничивают право собственности участников общества на доли в уставном капитале (предпринимательская деятельность), налагают запрет на распоряжение долями в уставном капитале общества, а в случае отчуждения доли, в ЕГРЮЛ будут сохраняться сведения о них как об участниках общества; нарушают права Общества, поскольку делают невозможным увеличение уставного капитала Общества, а также принятие в Общество новых участников в целях развития направлений предпринимательской деятельности, не позволяют произвести регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы и сведения о юридическом лице, ограничивают принятие решений общим собранием общества, судом отклоняются как несостоятельные.

Как следует из пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, при этом размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно сведениям, представленным ООО НПО "Нистром", размер уставного капитала общества составляет 39 200 рублей, то есть превышает минимальный размер.

Уменьшение размера уставного капитала общества может привести к уменьшению размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов ООО НПО "Нистром", и к невозможности исполнения решения суда, в связи с чем, запрет на изменение размера уставного капитала общества обоснован и непосредственно влияет на исполнение решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Следовательно, изменение состава участников общества также непосредственно влияет на возможность исполнения решения суда, в связи с чем запрет на изменение сведений о составе участников ООО НПО "Нистром"; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии, о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации также обоснован и непосредственно влияет на исполнение решения суда.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд установил, что в рассматриваемом случае запрет на совершение регистрационных действий вынесен с целью невыведения активов общества, направлен на понуждение должника к исполнению требований исполнительных документов и является надлежащей мерой, применяемой для восстановления прав взыскателей.

При этом указанный запрет не препятствует должнику осуществлять свою предпринимательскую деятельность, не нарушает баланс интересов сторон, вопреки доводам заявителей

Доказательств нарушения прав и законных интересов должника и созаявителей оспоренным постановлением судебного пристава-исполнителя материалы дела не содержат.

Доказательств обратного заявителями в материалы настоящего дела не представлено.

Оспариваемое постановление принято судебным приставом-исполнителем на основании статьи 64 Федерального закона N 229-ФЗ ввиду неисполнения должником судебного акта и отсутствия с его стороны действий, свидетельствующих о намерении исполнить требования исполнительного документа.

Тем самым указанное постановление принято судебным приставом-исполнителем в рамках полномочий, предоставленных ему действующим законодательством в качестве меры, направленной на понуждение Общества к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительных документах.

Объявленный запрет направлен на исключение совершения Обществом действий, в том числе путем принятия решения о ликвидации, которые могут привести к невозможности или затруднительности совершения исполнительных действий в отношении должника.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу №А43-19210/2023.

Таким образом, оспариваемое заявителями постановление судебного пристава-исполнителя от 25.12.2023 законно и обосновано.

В силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.   

На основании изложенного требование заявителей удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

требования ООО НПО "НИСТРОМ" (ОГРН1025201983003, ИНН5250026762), г.Н.Новгород, ФИО2, с.Муравьиха Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, ФИО3, г.Н.Новгород, оставить без удовлетворения.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступит в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

 

Судья                                                                                                                                     А.В.Леонов