Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124266/2018

27 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петербургский фейерверк» (194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27 ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.07.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии

- от истца:  ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 17.12.2018),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петербургский фейерверк» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 710 475 руб. 40 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 13 635 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, указывающих на то, что сведения бухгалтерского баланса за 2017 год, представленного истцом, не соответствуют реальному финансовому положению в организации. 

        Суд, с учетом представленных в материалы дела доказательств, не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежала доля, составляющая 33,34% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Петербургский фейерверк».

ФИО2 в декабре 2017 года направил в Общество заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Исходя из положений пункта 9.2 Устава, отчетным периодом является год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, то есть 2017 год.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –- ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.2 Устава Общества, Общество обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, предусмотренный пунктом 9.2 Устава шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли, наступил 30.06.2018.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 33,34% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс Общества за 2017 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2017 составляет 2 131 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли в размере 33,34% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2017 составляет 710 475 руб. 40 коп. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год, согласно которой стоимость чистых активов по состоянию на отчетную дату составляла 746 000 руб.

Поскольку сведения об активах юридического лица в бухгалтерских отчетностях, представленных истцом и ответчиком, имели разные значения, истец заявил о фальсификации бухгалтерской отчетности, представленной Обществом в материалы дела. В этой связи суд запросил из налогового органа бухгалтерскую отчетность, представленную Обществом в марте 2018 года.

В ответ на запрос суда налоговым органом представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год, содержащая данные, идентичные данным бухгалтерской отчетности, представленной истцом.

В связи с этим ответчик пояснил, что в бухгалтерской отчетности за 2017 год, представленной в налоговый орган, была выявлена ошибка, поэтому корректирующая отчетность была сдана в налоговый орган 22.02.2019.

Указанное поведение суд расценивает как злоупотребление процессуальными правами со стороны ответчика, попыткой ввести суд с заблуждение относительно стоимости чистых активов юридического лица, что привело в итоге к отложению судебного заседания и необходимости истребования судом документов из налогового органа.

Кроме этого, как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Судом установлено, что исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2017 были направлены в налоговый орган 22.02.2019, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган в установленном порядке и подачи иска в арбитражный суд, в связи с чем, представленная ответчиком в дело уточненная бухгалтерская отчетность не может служить допустимым доказательством по смыслу статьи 68 АПК РФ.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также указал, что доля в уставном капитале Общества истцом оплачена лишь в сумме 2334 руб., а оставшаяся часть вклада не внесена истцом в течение года с момента регистрации Общества, в  связи с чем расчет, производственный истцом, некорректен. 

Суд считает указанные доводы несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В качестве правового последствия ненадлежащего исполнения участником общества указанной обязанности пунктом 3 статьи 16 Закона предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу, которое должно ее реализовать в порядке и в сроки, установленные статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Указанное согласуется с пунктом 4.6 Устава Общества.

Доказательств того, что ООО «Торговый дом «Петербургский фейерверк» применило последствия невыполнения участником общества обязанностей по уплате доли, в материалы дела не представлено.

Кроме этого, в силу положений Закона № 402-ФЗ ведение документов бухгалтерского учета и отчетности относится к компетенции самого общества, ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Согласно статье 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В соответствии с пунктом 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Согласно абзацу второму пункта 67 указанного Положения уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Таким образом, при наличии факта задолженности в оплате уставного капитала данная информация обязана была быть отражена в документах бухгалтерского учета. 

Однако в бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год задолженность по оплате уставного капитала не числится.

При этом материалами дела подтверждается, что начиная с 2003 года (даты создания Общества) и вплоть до настоящего времени Общество не ставило вопрос о неоплате истцом взноса в уставный капитал и переходе в связи с этим доли к Обществу, не доводило эту информацию до ФИО2, требований по основанию неоплаты истцом своей доли не заявляло, не отражало задолженность в бухгалтерском балансе, следовательно, в течение указанного периода Общество считало ФИО2 полноправным его участником с долей 33,34% в уставном капитале.

Доказательств того, что на момент государственной регистрации уставный капитал Общества не был оплачен или оплачен не полностью, ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества произведен правильно и ФИО2 подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 710 475 руб. 40 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании 13 635 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2018 по 04.10.2018. 

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов, который признан судом правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петербургский Фейерверк» в пользу ФИО2 710 475 руб. 40 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петербургский Фейерверк», 13 635 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 17 482 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.