АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8028/2020

г. Краснодар

19 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Санара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 (лично), ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.04.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Санара» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А53-8028/2020 (Ф08-2904/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Санара» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договоры от 18.09.2018 купли-продажи транспортных средств, заключенные обществом и ФИО2, а также применить последствия недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2022 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы и заявления конкурсного управляющего отказано; обеспечительные меры, принятые определением суда от 08.04.2022, отменены; с должника в доход федерального бюджета взыскано 9 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 определение суда от 16.12.2022 отменено в обжалуемой конкурсным управляющим части. Апелляционный суд признал недействительными сделками договоры от 18.09.2018купли-продажи транспортных средств; применил последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 880 тыс. рублей и восстановления задолженности общества перед ответчиком на сумму 400 тыс. рублей. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить апелляционное постановление в части восстановления задолженности общества перед ответчиком на сумму 400 тыс. рублей. Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу ФИО2 денежных средств должнику в рамках оспоренных договоров купли-продажи. Представленные ответчиком документы не свидетельствуют о наличии у него финансовой возможности на приобретение спорных транспортных средств.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в материалы дела не представлены доказательства причинения вреда кредиторам должника и наличие умысла должника и ответчика на причинение такого вреда. ФИО2 занимается предпринимательской деятельностью по срочному выкупу автотранспортных средств. Стоимость приобретенных автомобилей определена с учетом их технического состояния и срочного характера продажи. Наличные денежные средства за приобретенные автомобили переданы директору общества, что подтверждено расписками от 18.09.2018. Спорные сделки совершены на рыночных условиях, при этом ответчик не знал о наличии у должника кредиторов. Существенное снижение цены при срочном выкупе автомобилей не является пороком сделки. По мнению ответчика, представленные конкурсным управляющим отчеты с сайта Autoteka.ru не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими рыночную стоимость спорных автомобилей. 

В представленном в суд округа отзыве конкурсный управляющий указывает на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика. 

В судебном заседании лица, участвующие в деле, настаивали на доводах, изложенных в кассационных жалобах и в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 24.06.2021 (резолютивная часть от 17.04.2021) общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.06.2021 № 109 (7071).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий провел анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что общество и АО ВТБ Лизинг заключили договоры от 28.08.2018 № АЛВР 69205/05-16КРД и от 28.08.2018 № АЛВР 69205/06-16КРД купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090085, цвет кузова белый, номер кузова и VIN 

<

***>, а также автомобиля Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090146, цвет кузова белый, номер кузова и VIN 

<

***>.

Суды установили, что 18.09.2018 общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договоры купли-продажи указанных легковых автомобилей, стоимость которых согласована в пункте 3.1 и составила 200 тыс. рублей (каждый). 

Согласно пунктам 3.2 договоров стоимость автомобиля оплачивается наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Конкурсный управляющий в заявлении указал, что данные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, поскольку совершены должником при неравноценном встречном исполнении в период подозрительности в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Денежные средства от реализации спорных автотранспортных средств на счета и в кассу должника не поступали. 

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на отсутствие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными по причине непредставления конкурсным управляющим доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о наличии у оспариваемых договоров цели причинить вред кредиторам и фактическом причинении вреда.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовой позицией, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607.

Суд апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 20.03.2020, оспариваемые сделки совершены 18.09.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые сделки совершены при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами должника, впоследствии включенных в реестр требований, что свидетельствует о неплатежеспособности должника, цена отчуждения транспортных средства (200 тыс. рублей) ниже действительной стоимости этого имущества (в 2,2 раза), учитывая отчеты с сайта Autoteka.ru, отсутствие доказательств, достоверно свидетельствующих о технической неисправности транспортных средств на момент заключения договоров, а также стоимость, по которой спорные автомобили реализованы в последующем, принимая во внимание, что ходатайство о проведении экспертизы участвующими в деле лицами не заявлено, апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции учел, что на момент рассмотрения спора транспортные средства не находятся во владении ответчика, реализованы им третьим лицам, возврат в натуре имущества в конкурсную массу невозможен, в связи с чем посчитал надлежащим взыскать с ответчика в пользу должника 880 тыс. рублей действительной (рыночной) стоимости спорного имущества. 

При этом апелляционный суд признал доказанным факт оплаты по спорным договорам, в связи с чем указал на восстановление права требования ФИО2 к должнику на сумму 400 тыс. рублей. Вопреки доводам конкурсного управляющего апелляционный суд исследовал и дал надлежащую судебную оценку документам, представленным ответчиком в подтверждение финансовой возможности на приобретение спорных автотранспортных средств.  

Апелляционный суд также рассмотрел и отклонил ссылку ФИО2 на заказы-наряды от 17.09.2018 № 9520 и № 9521 в подтверждение неудовлетворительного технического состояния спорных автомобилей, поскольку к данным документам не приложены платежные документы, подпись заказчика (должника) и его печать. Указание ответчика на то, что он занимается деятельностью по срочному выкупу автотранспортных средств не опровергает выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы кассационных жалоб изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда, свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего и ответчика с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А53-8028/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий     Ю.О. Резник

Судьи    Е.В. Андреева

    В.В. Конопатов