АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24438/2022

Дело № А55-36919/2018

г. Казань

25 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 01.01.2022, 

ответчика – ФИО2, доверенность от 12.01.2022,

третьего лица – ФИО3, доверенность от 11.01.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу № А55-36919/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов, третье лицо  общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее  истец, ООО «Абсолют») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (далее  ответчик, ООО «Вигма») о взыскании 5 714 500 руб. неосновательного обогащения, 219 910 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 714 500 руб., исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.02.2021 по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Паркет» (далее  ООО «Торговый дом «Паркет», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Торговый дом «Паркет» и ООО «Абсолют» обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаются на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО «Торговый дом «Паркет» зарегистрировано 08.01.2004, участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ООО «Вигма» с долей участия 13,65% уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 86,35% уставного капитала, запись внесена регистрирующим органом 15.02.2019 за № 2196313229616. По состоянию на 01.12.2015 согласно выписке из ЕГРЮЛ, заверенной налоговым органом, участниками ООО «Торговый дом «Паркет» являются ООО «Вигма» с долей участия 50% уставного капитала, ООО «Абсолют» с долей участия 50% уставного капитала.

Между ООО «Абсолют» (покупатель) и ООО «Вигма» (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 166 руб. 75 коп., составляющую 36,35% уставного капитала ООО «Торговый дом «Паркет». Стоимость доли составляет 5 714 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора ООО «Абсолют» обязалось оплатить стоимость покупаемой доли в размере 5 714 500 руб. в течение 6 месяцев после подписания настоящего договора путем передачи собственных векселей. ООО «Вигма» взамен обязалось передать вышеуказанную долю.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «Абсолют» исполнило обязательство по оплате, передав 04.12.2015 по акту приема-передачи ООО «Вигма» собственные векселя на общую сумму 5 714 500 руб.

Указанными векселями ООО «Вигма» в тот же день рассчитался с истцом по своим денежным обязательствам. Поскольку эмитентом векселей являлся сам истец, то указанные векселя считаются погашенными с даты подписания актов приема-передачи, т.е. с 04.12.2015.

ООО «Торговый дом «Паркет» с 09.01.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Впоследствии, запись о ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет» была отменена по заявлению ООО «Вигма».

Налоговым органом принято решение от 15.02.2019 № 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля заявителя в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» составляет 86,36%.

Основанием для принятия данного решения послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, заключенный между ООО «Абсолют» и ООО «Вигма».

ООО «Торговый дом «Паркет» ранее были предприняты действия по обжалованию решения регистрирующего органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019  за № 2196313229616 (дело № А55-10369/2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021 по делу №А55-10369/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Торговый дом «Паркет» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Абсолют» и ООО «Вигма» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015, а также решения налогового органа от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2196313229616).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 по делу №А55-16760/2019 иск удовлетворен. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 изменено в части распределения судебных расходов по проведению судебной экспертизы. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу №А55-16760/2019 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО «Торговый дом «Паркет» отказано.

Истец считает, что ООО «Вигма» неосновательно обогатилось за счет ООО «Абсолют» на сумму 5 714 500 руб., поскольку несмотря на то, что в акте приема-передачи векселей в качестве основания указан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет», данный договор не мог являться основанием для передачи ООО «Абсолют» векселей в адрес ООО «Вигма», а для ООО «Вигма» не мог являться основанием для передачи в адрес ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет». Данные взаимные обязательства, по его мнению, договор не породил.

В обоснование исковых требований истец указывает, что данная сделка в нарушение положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.06.2015) (далее - Закон № 14-ФЗ)), не была нотариально удостоверена, что влечет ее недействительность.

Также истец указывает, что обстоятельства заключения данного договора купли-продажи подробно исследовались и устанавливались сторонами настоящего спора ООО «Абсолют» и ООО «Вигма», а также ООО «Торговый дом «Паркет» и ИФНС по Красноглинскому району в рамках судебного спора, рассмотренного Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-16760/2019. В данном деле ООО «Торговый дом «Паркет», являясь истцом, заявил о ничтожности договора по вышеуказанному основанию. Суд согласился с ООО «Торговый дом «Паркет» указав, что данный договор недействителен, как ничтожная сделка, в виду не удостоверения договора в нотариальной форме. Была опровергнута позиция ООО «Вигма», что сделка осуществлялась в рамках преимущественного права покупки, так как ООО «Вигма» не представило доказательств направления в адрес ООО «Торговый дом «Паркет» и ООО «Абсолют» перед заключением договора оферты. Представленную ООО «Вигма» в материалы дела № А55-16760/2019 оферту с росписью генерального директора ООО «Торговый дом «Паркет» суд признал сфальсифицированной.

Учитывая изложенное, ООО «Абсолют» считает договор недействительной сделкой в силу ее ничтожности, а векселя на сумму 5 714 500 руб. были переданы от ООО «Абсолют» к ООО «Вигма» без установленных законом или договором оснований.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик указал, что договор не требовал нотариального удостоверения.

Между тем, истец также полагает, что даже если принять позицию ООО «Вигма», что договор не требовал нотариальной формы, то встречное обязательство ООО «Вигма» о передаче ООО «Абсолют» доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» в любом случае прекратилось в день ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет», т.е. с 09.01.2018 в виду невозможности его исполнения, что следует из положений статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению истца, поскольку ООО «Торговый дом «Паркет» не существовало как юридическое лицо в период с 09.01.2018 по 07.02.2019, то есть более года, внесение заново в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Торговый дом «Паркет» спустя год как о действующем юридическом лице не возобновляет данное обязательство.

ООО «Абсолют» 25.01.2018 направило ООО «Вигма» уведомление об отказе от договора по причине длительности неисполнения и по причине невозможности исполнения с момента ликвидации ООО «Торговый дом «Паркет».

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик указал, что договор не требовал нотариального удостоверения, договор исполнен сторонами.

Разрешая спор, суды руководствовались положениям статей 307,309, 310, 408, 450.1, 454, 1102 ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, устава ООО «Торговый дом «Паркет», исходили из того, что обязательства ООО «Вигма» по договору купли-продажи от 04.12.2015 исполнены, его доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» передана ООО «Абсолют», договор не признан судом недействительным, а отказ от договора был осуществлен в нарушение его условий, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии на стороне истца неосновательного обогащения.

В связи с отказом в иске о взыскании неосновательного обогащения, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 219 910 руб. 38 коп. и по день фактического исполнения обязательств, оставлено судами без удовлетворения.

Доводы ООО «Абсолют» о недействительности договора купли-продажи от 04.12.2015 со ссылкой на обстоятельства дела № А55-16760/2019, установленные при его рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций, суды признали несостоятельными, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2021 принятые судебные акты отменены.

Отклоняя ссылку ООО «Абсолют» на необходимость нотариального  удостоверения отчуждения доли в уставном капитале общества в порядке пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, как на основание считать оспариваемую сделку ничтожной, суды, исходя из положений пунктов 6.1, 6.2, 6.5, 6.11 Устава Общества пришли к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» от 04.12.2015 не подлежит нотариальному удостоверению, так как подпадает под исключения, предусмотренные абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Судебная коллегия считает выводы судов нижестоящих инстанции об отсутствии необходимости нотариального удостоверения договора купли-продажи от 04.12.2022  противоречащими требованиям пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Вместе с тем в результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, суд кассационной инстанции находит вывод судов нижестоящих инстанций об отсутствии на стороне ООО «Вигма» неосновательного обогащения соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли - пункт 2 статьи 1102 ГК РФ.

Неосновательность обогащения заключается в отсутствие правового основания приобретения (сбережения) имущества, то есть, названная норма гражданского права применяется, когда нет соответствующей нормы права, административного акта или сделки.

В силу статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что обязательства ООО «Вигма» по договору купли-продажи от 04.12.2015 исполнены, его доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» передана ООО «Абсолют».

Налоговым органом принято решение от 15.02.2019 № 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля ООО «Абсолют» в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» составляет 86,36%. 

Указанные обстоятельства ООО «Абсолют» в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащими доказательствами не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки ООО «Абсолют» не заявлялось.

В силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях.

Процессуальный порядок применения данной нормы, ограничивающей полномочия суда по применению последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, предусмотрен в пункте 79 Постановление № 25, согласно которому суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

В данном деле такие обстоятельства отсутствуют.

С заявлением о выходе из состава участников ООО «Торговый дом «Паркет» ООО «Абсолют» в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ, также не обращалось.

Таким образом, являясь действительным участником общества, ООО «Абсолют» просит взыскать с ООО «Вигма» неосновательное обогащение, несмотря на то, что последним по договору купли-продажи от 04.12.2015 передана ему доля в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет».

Как разъяснено в пункте 1 постановления № 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

Доводы истца и третьего лица о том, что договор прекращен односторонним отказом ООО «Абсолют» от 24.01.2018 и о возникновении на стороне ответчика в связи с этим неосновательного обогащения, правомерно отклонен судами, со ссылкой на пункт 5.2 договора купли-продажи от 14.12.2015, которым предусмотрен запрет на односторонний отказ от договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае, при отсутствии соглашения сторон, расторжение договора возможно только на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Однако такое требование также в установленном законном порядке не заявлялось истцом.

При этом судебной коллегией принято во внимание, что отказ от договора фактически был заявлен истцом только  через два года после сделки (25.01.2018) и сразу после исключения общества из ЕГРЮЛ (09.01.2018). 

Между тем, в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе корпоративных правоотношений.

Судебная коллегия считает, что с учетом фактических обстоятельств настоящего спора (передача ответчиком истцу доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет»), удовлетворение исковых требований может привести к неосновательному обогащению истца за счет ответчика, поставит одну из сторон сделки в заведомо невыгодное положение по отношению к другой стороне. 

Соответственно, в случае удовлетворения исковых требований фактически истец получит стоимость приобретенной по договору  доли и одновременно останется участником общества.

При таких условиях, оснований не согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы ООО «Абсолют» и ООО «Торговый дом «Паркет», изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, являются позицией по спору, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Несогласие истца и третьего лица с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А55-36919/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.М. Сабиров

М.З. Желаева