ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-11297/2016

г. Самара

15 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина  - представитель ФИО2 по доверенности от 06.05.2016 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2019 года в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РейлВей Логистик» ФИО3, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 ноября 2018 г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-11297/2016 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2016 года принято к производству заявление кредитора открытого акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3», (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г.Москва о признании Закрытого акционерного общества «Служба подвижного состава» г.Казань (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2016 года (резолютивная часть определения от 19 августа 2016 года)  ЗАО «Служба подвижного состава» признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца с применением положений параграфа 2 (банкротство отсутствующего должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26 октября 2002 года  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №162 от 03.09.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2017 года ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 января 2018 года конкурсным управляющим ЗАО «Служба подвижного состава» утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС №054-981-372-90), являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада», г. Санкт - Петербург.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением  к ОАО «Татнефть» им. Шашина, к ООО «РейлВей Логистик» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок, (вх.№ 41843).

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 ноября 2018 года заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Служба подвижного состава» г.Казань, (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) ФИО5, о признании сделки (договор уступки требования (цессии) №01/2015/0350/16/174/15 от 19.01.2015) недействительной и применении последствий недействительности сделки  удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки требования (цессии) №01/2015/0350/16/174/15 от 19.01.2015.Применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РейлВей Логистик» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ЗАО «Служба подвижного состава» 6 465 403,71 рубля.

В удовлетворении заявления к ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина, отказано.  Взысканы с ООО «РейлВей Логистик» судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «РейлВей Логистик» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой  на определение  суда  от 06 ноября 2018, просит отменить судебный акт и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2018 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РейлВей Логистик» ФИО3 оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13 февраля 2019 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От арбитражного управляющего ФИО5 поступил отзыв, в котором поддерживает апелляционную жалобу. Просит рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.     

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Заслушав представителя ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 06 ноября 2018 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 января 2015 года между ЗАО «СПС» (должник, цедент) и ООО «РейлВей Логистик» (ответчик -1, цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №№01/2015/0350/16/174/15, по условиям которого, должник уступает, а ответчик - 1 принимает право требования к ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (ответчик - 2) в размере 6 465 403,71 рубля.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка была совершена между обществами, руководителями которых являлись родные братья, в результате совершения сделки выбыл ликвидный актив в виде права требования к действующему и платежеспособному юридическому лицу (дебиторская задолженности), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. В качестве правового обоснования  указал на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление частично, правомерно исходил из следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до дня принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.06.2016. Таким образом, в рассматриваемом случае договор уступки был заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что на дату заключения договора цессии от 19.01.2015 должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, факт наличия которой подтвержден судебными актами об установлении требований, оспариваемая  сделка совершена заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Согласно сведениям представленным Управлением ЗАГС от 10.10.2018 исх. №7431, генеральный директор ответчика ООО «РейлВей Логистик» - ФИО6 является братом ФИО7. В свою очередь, ФИО7 является генеральным директором должника. 

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор цессии от 19.01.2015 от имени должника подписан директором ФИО7, от имени ответчика - ФИО6 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  заключение оспариваемого договора цессии от 19.01.2015, в данном случае, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В результате совершенной сделки должник лишился актива в виде права требования (иного не доказано). Отчуждение должником имущества заинтересованному лицу в период подозрительности, при отсутствии у должника реальной возможности удовлетворить требования кредиторов повлекло причинение вреда имущественным правам последних.

Вследствие действий недобросовестных лиц ЗАО «СПС» и ООО «РейлВей Логистик» кредиторы лишались части того, на что они справедливо рассчитывали при взыскании должником с ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина.

Денежные средства ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина в размере 6 465 403,71 рубля могли пойти на удовлетворение требований кредиторов должника. В результате необоснованного вывода дебиторской задолженности должника, кредиторы лишены возможности удовлетворить свои требования, на удовлетворение которых он могли рассчитывать, если бы оспоримая сделка не была совершена.

Учитывая, что наличие условий признания сделок недействительными подтверждено материалами дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) №01/2015/0350/16/174/15 от 19.01.2015.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, а также как основанные на неверном толковании норм материального права, поскольку основания для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве установлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, верно, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ООО «РейлВей Логистик»  в пользу должника 6 465 403,71 руб.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о применении последствий признания сделки недействительной, а именно восстановлении права требования должника основного долга в размере 6 465 403,71 рубля, с ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (постановление АС ПО от 20.12.2016 №Ф06-16141/2016), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Судом установлено, что ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, не представлены доказательства осведомленности ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина о противоправном характере оспариваемой сделки.

Как правильно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае  должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором для него является цессионарий ООО «РейлВей Логистик». ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина полностью исполнило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2014 года по делу №А65-25852/2014 и предъявление повторного требования от первоначального кредитора в данном случае недопустимо.

Следует так же отметить, что ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина  не является стороной по оспариваемой  сделке.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит  применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

В материалы дела не представлено  доказательств того, что ответчик ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина знал или мог знать о неплатежеспособности должника.

Отсутствуют доказательства обращения должника к ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок

Наличие между контрагентами переписки об оплате текущей задолженности, а также задолженности по оплате обязательных платежей, как верно указано судом первой инстанции  не может свидетельствовать о том, что ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина должно было знать о недостаточности имущества должника.

При указанных обстоятельствах, само по себе наличие неисполненных обстоятельств перед иными кредиторами, в том числе установленных судебными актами, не имеет правового значения для разрешения спора. Характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал проверку сведений о должнике, в том числе о всех исковых производствах с участием должника, информация о которых в том числе размещена в картотеке арбитражных дел.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не доказан факт злоупотребления правом ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Поскольку ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания  для применений последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина перед должником,  так как доказательств осведомленности ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина о противоправном характере оспариваемой сделки не предъявлено.

Поскольку по уступаемому праву ООО «РейлВей Логистик» получило право требования в размере 6 465 403,71 рубля, то суд пришел к выводу о том, что право требования прекращено исполнением, следовательно судом первой инстанции правомерно  с ООО «РейлВей Логистик» в пользу должника взыскано 6 465 403,71 руб.

Обстоятельства, имеющие значение для правильно разрешения спора, определены судом верно. Выводы суда основаны на анализе совокупности представленных сторонами доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 ноября 2018 г. по делу № А65-11297/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РейлВей Логистик» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийГ.М. Садило

СудьиН.А. Мальцев

Н.А. Селиверстова