ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18143/2022

г. Киров

25 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании представителя третьего лица ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 26.04.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО4 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 по делу № А82-18143/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Водокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве № 23411-МСК-19-Ц от 21.09.2021 и применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации», 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО5 и участника должника ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (далее – ООО «Водные инновации», должник, общество) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Водокомплект» (далее – ООО «Водокомплект», ответчик) о признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве № 23411-МСК-19-Ц от 21.09.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО4 (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 по делу № А82-18143/2022 отменить полностью; признать договор о замене стороны в обязательстве № 23411-МСК-19-Ц от 21.09.2021, заключенный между ООО «Водные инновации», ООО «Водокомплект» и ООО «Альфамобиль» недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Водные инновации» транспортного средства - автомобиля Kia JF (Оптима), VFN 

<

***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак 

<

***>, двигатель/кузов КН374663, шасси 

<

***>.

По мнению заявителя жалобы, заключение договора о замене стороны в обязательстве № 23411 -МСК19-Ц от 21.09.2021 совершено в период неплатежеспособности ООО «Водные инновации». Договор заключен 21.09.2021 г., то есть спустя 1 день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-81302/2021 о взыскании с ООО «Водные инновации» суммы задолженности. Заключение договора № 23411-МСК19-Ц от 21.09.2021 при таких обстоятельствах направлено на уменьшение конкурсной массы должника, что влечет нарушение прав и законных интересов его кредиторов. Договор заключен между ООО «Водные инновации» и ООО «Водокомплект», то есть компаниями, осуществляющими совместное ведение деятельности, заключавшими между собой договоры, активно сотрудничавшими и фактически являющимися группой взаимозависимых компаний, осуществляющих согласованную деятельность, согласовывающими действия по найму работников, являющимися взаимозависимыми в силу зависимости руководителей и учредителей указанных лиц. В 2021 году произведено отчуждение ООО «Водные инновации» транспорта в количестве 5 единиц, право собственности на 3 из которых перешло к ООО «Водокомплект». ООО «Водные Инновации» и ООО «Водокомплект» являются взаимозависимыми. Согласно представленным справкам по форме 2-НДФЛ за 2019 год бывший руководитель ООО «Водные Инновации» ФИО6 трудоустроена в ООО «Водокомплект», а также находится в родственных отношениях с бывшим руководителем ООО «Водные Инновации» ФИО5. Под влиянием контролирующих должника лиц совершались сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника, так как она признана заинтересованным лицом. Конкурсным управляющим ООО «Водные инновации» произведен анализ счетов должника, открытых в кредитных учреждениях. Сумма возмещения расходов по лизингу в размере 980 000 рублей от ООО «Водокомплект» ни на один из счетов не поступала. Модель ведения бизнеса ООО «Водные инновации» направлена на обход закона с противоправной целью - уход от налогообложения. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Третье лицо – ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства не поступили на счет ООО «Водные инновации» несостоятельны, поскольку иных доказательств, опровергающих сведения из банковской выписки АО «РАЙФФАЙЗЕН-Банк» не представлено, о фальсификации доказательств не заявлено. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал возражения, изложенные в письменном виде.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Заявитель жалобы направил апелляционному суду дополнения, в которых доводы жалобы поддержал, ходатайствовал о ее рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 25.12.2019 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Водные инновации» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 23411-МСК-19-Л, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, поставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре.

Предметом лизинга по договору лизинга является транспортное средство – автомобиль Kia JF (Оптима), VIN 

<

***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак 

<

***>, двигатель/кузов KH374663, шасси 

<

***>.

Стоимость предмета лизинга составляет 1 656 000 рублей.

Транспортное средство было передано ООО «Альфамобиль» обществу «Водные инновации» 09.01.2020 по акту приема-передачи.

21.01.2021 между ООО «Водные инновации» (сторона 1), ООО «Водокомплект» (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) был заключен договор о замене стороны в обязательстве № 23411-МСК-19-Ц, в соответствии с которым сторона 1 передает с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № 23411-МСК-19-Л от 25.12.2019, заключенному между стороной 1 и лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения данного договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

Форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между стороной 1 и стороной 2 определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 21.09.2021.

В соответствии с договором № 210921 от 21.09.2021 ООО «Водные инновации» передает ООО «Водокомплект» транспортное средство – автомобиль Kia JF (Оптима), VIN 

<

***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак 

<

***>, двигатель/кузов KH374663, шасси 

<

***>, а ООО «Водокомплект» возмещает должнику расходы по лизингу автомобиля в сумме 980 000 рублей.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 08.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водные инновации» № А82-18143/2022.

15.12.2022 между ООО «Альфамобиль» и ООО «Водокомплект» заключен договор купли-продажи транспортного средства – автомобиль Kia JF (Оптима), VIN 

<

***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак 

<

***>, двигатель/кузов KH374663, шасси 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2023 по делу №А82-18143/2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2023 по делу №А82-18143/2022 ООО «Водные инновации» признано несостоятельным (банкротом), в него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Полагая, что в результате заключения договора о замене стороны в обязательстве по договору лизинга должник не получил равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением к ООО «Водокомплект».

Рассмотрев требования заявителя, суд первой инстанции признал их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Постановление №63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.11.2022, оспариваемый договор заключен 21.09.2021, соответственно спорная сделка подпадает под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договора № 210921 от 21.09.2021 ООО «Водокомплект» в счет возмещения лизинговых платежей перечислило ООО «Водные инновации» 980 000 рублей. 

Бывший руководитель должника ФИО5 представила в материалы дела копию универсального передаточного акта № 230121 от 23.01.2021, подтверждающего перечисление денежных средств ответчиком должнику, а также выписку с расчетного счета ООО «Водные инновации», открытого в АО «Райффайзенбанк», из которой следует, что 08.10.2021 и 21.10.2021 ООО «Водокомплект» в пользу ООО «Водные инновации» было перечислено 850 000 рублей и 130 000 рублей с назначением «Оплата по договору № 110121 от 11.01.2021 в т.ч. НДС (20%) 141 666-67 руб.» и «Оплата по договору № 110121 от 11.01.2021 в т.ч. НДС (20%) 1666-67 руб.», а также распорядительные письма ответчика от 21.10.2021 и 08.10.2021, в которых ответчик просил считать верным назначение платежа: «Оплата возмещения расходов по лизингу по УПД № 230121 от 23.01.2021, в т.ч. НДС».

Распорядительные письма ответчика от 21.10.2021 и 08.10.2021 конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о фальсификации представленных доказательств не заявлялось. Также, как верно указано судом первой инстанции, конкурсным управляющим не представлено сведений о том, в счет каких иных обязательств ООО «Водокомплект» перечислило ООО «Водные инновации» денежные средства в сумме 980 000 рублей.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что ООО «Водные инновации» произведено возмещение по договору лизинга со стороны ООО «Водокомплект» в сумме 980 000 рублей. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. 

Соответственно, доказательств неравноценности встречного исполнения по спорному договору в материалы дела не представлено. 

При наличии равноценного встречного исполнения сам по себе факт наличия какой-либо заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки правового значения не имеет, так как действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными/заинтересованными лицами; наличие признаков аффилированности сторон само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Доказательств уменьшения имущественной массы должника в результате заключения оспариваемой сделки не представлено, следовательно, заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки.

Согласно позиции, изложенной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам, поскольку предоставление ответчиком равноценного встречного исполнения не опровергнуто заявителем.

Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, неплатежеспособность должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Таким образом, констатировав, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по заявленному основанию.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Презумпция добросовестности является опровержимой (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В то же время в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении сделок сторонами со злоупотреблением правом, не указано на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих законные и обоснованные выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене или изменению судом апелляционной инстанции не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 по делу № А82-18143/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО7

ФИО1