ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-114926/2020

04 августа 2021 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания»: не явился извещен

от ПАО «Транскапиталбанк»: ФИО1, по доверенности от 25.12.2020 № 01-06/1077

от третьего лица: конкурсный управляющий акционерного общества  «Национальная инжиниринговая компания» ФИО2: не явился, извещен

при рассмотрении 28 июля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания» 

на решение от 10 марта 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 24 мая 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания» 

к публичному акционерному обществу «Транскапиталбанк» 

о взыскании денежных средств по векселю в размере 19 136 791, 33 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 930 423,83 по состоянию на 08.02.2021 с последующим их начислением с 09.02.2021 по день фактического исполнения обязательства, 

третье лицо: конкурсный управляющий акционерного общества  «Национальная инжиниринговая компания» ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Национальная инжиниринговая компания» (далее – АО «ГК НАТЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Транскапиталбанк» (далее – ПАО «Транскапиталбанк», ответчик) о взыскании денежных средств по векселю в размере 19 136 791 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.02.2021 с последующим их начислением с 09.02.2021 по день фактического исполнения обязательства в размере 1 930 423 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий акционерного общества  «Национальная инжиниринговая компания» ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2021 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2021 кассационная жалоба Компании ПЛЕЙН СОЛЮШНЗ ЛИМИТЕД возвращена заявителю. 

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «ГК НАТЭК», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указал на необоснованный вывод суда о необходимости реализовывать вексель исключительно в рамках процедуры банкротства. По мнению истца, судами не дано надлежащей оценки доводу о злоупотреблении ответчиком правом. 

До судебного заседания от конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано.

До судебного заседания от ПАО «Транскапиталбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Транскапиталбанк» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы АО «ГК НАТЭК»  к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, на основании соглашения о приобретении векселей ПАО «Транскапиталбанк» от 04.08.2015, заключенного между истцом и ответчиком, истец приобрел вексель ответчика стоимостью 78 942 000 руб. с вексельной суммой 88 980 321 руб. 21 коп., оплатив ответчику в полном размере стоимость векселя равную 78 942 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.08.2015 № 911.

Приобретенный истцом вексель, как ценная бумага, был передан ответчику в залог в качестве обеспечения исполнения истцом своих обязательств по договору о выдаче банковской гарантии от 21.07.2015 № 494/БГ-2015, заключенным между теми же сторонами. 

Банковская гарантия, выданная ответчиком, обеспечивала обязательства истца по возврату аванса, предоставленного истцу ПАО «ГМК «Норильский Никель» по договору подряда, установленная договором сумма банковской гарантии уменьшалась при уменьшении суммы неотработанного истцом аванса по договору подряда.

В соответствии с соглашением о новации собственных векселей ПАО «Транскапиталбанк» от 17.12.2018 № НВ-1712180/1 вместо ранее выданного векселя, ответчик передал истцу новые векселя, в том числе простой вексель от 17.12.2018 № 0007907 с вексельной суммой 19 136 791 руб. 33 коп. и стоимостью векселя 18 744 944 руб. 95 коп., со сроком оплаты 05.04.2019.

В тот же день стороны заключили договор залога векселя от 17.12.2018 № 494/БГ-2015 ДЗ/15 в соответствии с которым, истец передал ответчику в залог простой вексель от 17.12.2018 № 0007907 в счет обеспечения исполнения обязательств по банковской гарантии.

Простой вексель от 17.12.2018 № 0007907 как ценная бумага, был передан истцом ответчику по акту приема-передачи векселя в заклад от 17.12.2018 и с указанной даты находится во владении ответчика.

Согласно условиям простого векселя от 17.12.2018 № 0007907 ПАО «Транскапиталбанк» обязуется 05.04.2019 безусловно оплатить непосредственно АО «ГК НАТЭК» сумму в размере 19 136 791 руб. 33 коп.

24.03.2020 истец направил в ПАО «Транскапиталбанк» заявление, в котором просил ответчика погасить вексельную сумму, так как обязанность по погашению наступила еще 05.04.2019, которое было оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как установлено судами, вексель был передан АО «ГК НАТЭК»  в залог (последующий залог) ПАО «Транскапиталбанк» посредством составления бланкового индоссамента на оборотной стороне векселя, а также посредством заключения договора залога № 1 и договора залога № 2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года по делу № А41-32702/2019 в отношении АО «ГК НАТЭК» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2020 года требования ПАО «Транскапиталбанк», основанные на договоре о выдаче банковской гарантии от 21.07.2015 № 494/БГ-2015, в сумме 19 844 838 руб. 21 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ГК НАТЭК».

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2020 года АО «ГК НАТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

22.09.2016 между АО «ГК НАТЭК» и ПАО «Транскапиталбанк» был заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 276-2016/Л, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 162 948 310 руб. 69 коп., отдельными траншами с условием использования заемщиком полученных денежных средств на пополнение оборотных средств. Начиная с 21.12.2016 выдача новых траншей заемщику в рамках кредитного договора не осуществляется (пункт 2.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2017 № 2).

Срок действия кредитной линии установлен с 22.09.2016 по 01.04.2019 включительно (пункт 2.2 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 17.12.2018 № 13).

Согласно ответу ПАО «Транскапиталбанк» на претензию истца от 17.04.2020 на дату введения наблюдения задолженность АО «ГК НАТЭК» перед ответчиком по кредитному договору составила 162 948 310 руб. 69 коп.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статьи 128, 142, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», исходя из того, что ПАО «Транскапиталбанк» в настоящее время является кредитором АО «ГК НАТЭК» по кредитному договору и залогодержателем, следовательно, требования банка обеспечены залогом имущества должника; установив, что реализуя свои права, как залогодержателя, ПАО «Транскапиталбанк» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов истца в сумме 173 910 490 руб. 87 коп, как обеспеченные залогом имущества; определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-32702/19 от 15 июня 2020 года судебное заседание по рассмотрению требований ПАО «Транскапиталбанк» отложено, рассмотрение обоснованности заявления ПАО «Транскапиталбанк» назначено после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, соответственно, указанный вексель № 0007907 обеспечивает исполнение обязательств истца не только по договору о выдаче банковской гарантии от 21.07.2015 № 494/БГ-2015, но и по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 22.09.2016 № 276-2016/Л, учитывая, что материалами дела подтверждается, что истец обратился к ответчику с заявлением о выплате денежных средств по векселю 24.03.2020, то есть уже после введения процедуры наблюдения в отношении истца (27.11.2019), таким образом, указанный вексель, являясь объектом гражданских прав, подлежит реализации в рамках дела о банкротстве АО «ГК НАТЭК», по правилам, установленным Законом о банкротстве, вырученные от реализации указанного имущества средства будут распределены в соответствии с нормами Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 года по делу № А40-114926/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Е.Ю. Филина