ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-35198/2020

г. Саратов

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  23 мая 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2024 года по делу № А57-35198/2020 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий недействительности сделок должника с ФИО4, ФИО5,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: г. Саратов, мкр. Новосоколовогорский, д. 25, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>).

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 03.03.2021) ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просит признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4, договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО5, предметом которых является нежилое помещение, общей площадью 16 кв.м, по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д. 9/1, пом. 4, кадастровый номер 23:49:0205027:2055. В качестве последствий недействительности сделок просит истребовать у ФИО5 и возвратить в конкурсную массу должника указанное нежилое помещение. Взыскать с ФИО5 неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31-го дня с даты вступления определения суда в законную силу по дату фактического исполнения судебного акта. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании цепочки сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал следующие доводы: сведения о получении ФИО2 оплаты оспариваемого договора в сумме 500 000 руб. в документах, отражающих движение денежных средств по счетам ФИО2 отсутствуют; оспариваемая сделка была заключена ФИО2 с ФИО4 по цене, не соответствующей рыночной стоимости; целью заключения оспариваемых сделок стал вывод имущества из собственности ФИО2 и причинение вреда кредиторам; на момент заключения договоров ФИО4 ранее был знаком с ФИО2, неоднократно приобретал имущество у последнего, следовательно указанные лица являются заинтересованными и ФИО4 был осведомлен о цели заключения сделки; сделка между ФИО6 и ФИО5 также является безвозмездной. Финансовый управляющий полагает, что в рамках настоящего обособленного спора имеются основания для применения более низкого критерия кратности при исчислении разницы между рыночной стоимостью спорного объекта недвижимости, определенной экспертом, и ценой, указанной в договоре с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем заявлении. Анализируя состояние неплатежеспособности на дату заключения оспариваемых сделок, судом не учтено наличие обязательств у ФИО2 в период заключения сделок перед кредиторами, следует иметь ввиду, что в период с марта 2016 года по март 2018 года ФИО2, совместно с другими соучастниками велась преступная деятельность в отношении ООО «Межотраслевое Объединение «ТНП», чем последние причиняли вред данному кредитору на сумму 38 210 142,85 руб.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили письменные возражения на апелляционную жалобу от ФИО5

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2018 между ФИО2 и ФИО4 была совершена сделка по продаже недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 16 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д. 9/1, пом. 4 кадастровый номер 23:49:0205027:2055. Цена сделки составила 500 000 руб.

19.05.2020 между ФИО4 и ФИО5 была совершена сделка по продаже этого же недвижимого имущества. Цена сделки составила 990 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, считает, что договор от 02.02.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4, и договор от 19.05.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО5 являются единой цепочкой сделок, заключённых с целью вывода имущества из собственности ФИО2, в связи с чем обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании сделок недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с далее – ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац 34 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно сложившейся судебной практике сам по себе факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности не является безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки либо недостаточности его имущества, и направленности сделки на причинение вреда иным кредиторам, не относится к признакам банкротства, а также не исключает возможности исполнения должником своих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и их взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для признания сделок недействительными, в данном случае, отсутствуют.

Рассматривая заявленные требования и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что поскольку исчерпывающие доказательства об имуществе должника и о совершенных сделках финансовый управляющий должника узнал лишь 08.10.2021 и 11.10.2021 (о чем имеется отметка в соответствующих договорах), обращаясь в суд первой инстанции 27.04.2022 с заявлением о признании сделок недействительными, финансовый управляющий должника не пропустил годичный срок исковой давности.

Как установлено судом, 02.02.2018 между ФИО2 и ФИО4 была совершена сделка по продаже недвижимого имущества – нежилого помещения, общей площадью 16 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д. 9/1, пом.4 кадастровый номер 23:49:0205027:2055. 

Согласно п. 2.1. оспариваемого договора недвижимое имущество продается по цене 500 000 руб.

19.05.2020 между ФИО4 и ФИО5 была совершена сделка по продаже этого же недвижимого имущества. Цена сделки составила 990 000 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «ОКА-ЭКСПЕРТ», рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на дату заключения сделку - 02.02.2018 составила 862 000 руб.

Финансовый управляющий считает, что указанная сумма значительно превышает цену, указанную в оспариваемом договоре, данное обстоятельство, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции, отклоняя указанный довод, исходил из того, что подозрительной для покупателя должна быть цена, которая в 2 раза и более ниже рыночной. Только такая цена должна вызывать недоумение или подозрение у любого участника оборота (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, с учетом вышеуказанной позиции, сформулированной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, доводы финансового управляющего о неравноценности встречного обеспечения с учетом выводов эксперта признаны судом первой инстанции необоснованными.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Указанный правовой подход согласуется в выработанной Верховным Судом Российской Федераций судебной практикой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС21-4742 от 05.05.2022 по делу № А12-42/2019).

В рассматриваемом случае само по себе отклонение стоимости нежилого помещения определенной в договоре от рыночной стоимости определенной в заключении эксперта, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из параметров объекта для должника и ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Таким образом, реализуя нежилое помещение по цене 500 000 руб., стороны сделки полагали, что цена гаража соответствует среднерыночной стоимости, доказательств того, что контрагентам по сделке было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов, в материалы дела не представлено.

Также отсутствуют доказательства заинтересованности лиц заключивших сделку и квалификации сделки требования по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению финансового управляющего, должник в момент совершения сделки  отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед МИФНС №8. Кроме того, мнению финансового управляющего, судом не учтено наличие обязательств у ФИО2 в период заключения сделок перед кредиторами, следует иметь ввиду, что в период с марта 2016 года по март 2018 года ФИО2, совместно с другими соучастниками велась преступная деятельность в отношении ООО «Межотраслевое Объединение «ТНП», чем последние причиняли вред данному кредитору на сумму 38210142,85 руб.

Вместе с тем, наличие задолженности перед кредитором не является само по себе доказательством неплатежеспособности должника.

Суд учел, что в настоящем деле в реестре требований кредиторов должника имеется только два кредитора: ООО «Межотраслевое Объединение «ТНП» на сумму 38210142,85 руб., обязанность по погашению которых у должника возникла со дня вступления в силу приговора суда в отношении должника – 25.12.2019, и ФНС России на сумму 430481,38 руб.

Таким образом, доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или  недостаточности  имущества  и  сделка  была   совершена безвозмездно, в материалах дела отсутствуют.

Согласно условиям оспариваемого договора от 02.02.2018, должник продал ФИО4 нежилое помещение, общей площадью 16 кв.м, расположенное по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д 9/1, пом. 4, кадастровый номер 23:49:0205027:2055. Цена сделки составила 500 000 руб.

Пунктом 2.2 спорного договора от 02.02.2018 было определено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Финансовых претензий у сторон друг к другу нет.

Так, в счет исполнения оспариваемого договора от 02.02.2018 представитель должника по доверенности – ФИО7, который действовал от имени должника при заключении сделки, принял от ФИО4 денежную сумму в размере 500 000 руб. Получение указанной сумм от ФИО4 подтвердил должник в своем отзыве на исковое заявление в суде первой инстанции (т. 1 л.д. 86).

Таким образом, поскольку должник получил от ФИО4 денежные средства в размере 500 000 руб. за указанный объект недвижимости, проданный по оспариваемой сделке, сделка не может являться безвозмездной и заключенной не по рыночной стоимости.

При заключении сделки ФИО7, действующим на основании доверенности от ФИО2, ФИО4 не имел оснований сомневаться, что ФИО7 действует недобросовестно, так как доверенность не была отозвана, действовала на момент заключения сделки.

Указанное исключает недобросовестность сторон при заключении договора и наличие вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Переход права собственности от ФИО2 к ФИО4 не был формальным, данная сделка соответствует всем признакам купли-продажи недвижимого имущества и не была направлена на вывод из собственности должника имущества и сокрытия его от кредиторов.

Вторая сделка состоялась по прошествии более двух лет после заключения первой сделки, что исключает мнимый и формальный характер первой сделки и порочность всей цепочки сделок.

Кроме того, сторонами спора  не представлено доказательств заинтересованности и аффилированности сторон сделки.

Финансовым управляющим не доказано, а судами двух инстанций  не установлено каких-либо родственных или иных связей между указанными лицами.

Также, судебная коллегия учитывает, что сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о недействительности сделки, о злоупотреблении правом при заключении договоров и исполнении обязательств по ним, конкурсным управляющим не представлены доказательства совершения сделки, цепочки сделок исключительно с намерением причинить вред кредиторам, а также подтверждающих, что договоры заключены при неравноценном встречном предоставлении.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Кроме того, финансовым управляющим не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а так же наличие на дату заключения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вторая из оспариваемых в цепочке сделок, также не является недействительной.

Так, 19.05.2020 между ФИО4 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 16 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д.9/1, пом.4, кадастровый номер 23:49:0205027:2055. Цена сделки составила 990 000 руб. 

Согласно п. 2.2 договора было определено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Все обязательства перед  ФИО4 по договору были  исполнены  в  полном объеме, о чем представлены в дело подтверждения со стороны ФИО5

Право предыдущего собственника ФИО4 возникло на основании договора купли-продажи от 02.02.2018, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость также была сделана запись регистрации.

На момент заключения сделки спорного недвижимого имущества, за продавцом ФИО4 было в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на продаваемый объект недвижимого имущества.

На момент государственной регистрации сделки споров в суде по данному имуществу не имелось, арестов, ограничений и обременений наложено не было.

Данный договор прошел государственную регистрацию в Управлении государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке.

ФИО5 проявил разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от него при совершении подобного рода сделок, и имеет все признаки добросовестности приобретения. 

О том, что ФИО2 будет признан банкротом и будет оспариваться сделка купли-продажи с ФИО4 и ФИО5, ФИО5 на момент приобретения гаража было неизвестно. Имущество приобретено возмездно и оплачено до обращения конкурсного управляющего в суд с иском.

Таким образом, ФИО5  является добросовестным собственником нежилого помещения, общей площадью 16 кв.м, расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д.9/1, пом.4 кадастровый номер 23:49:0205027:2055, о чем 25.05.2020 в ЕГРП внесена запись регистрации 23:49:0205027:2055-23/050/2020-8 по настоящее время, что следует из выписки ЕГРП, представленной в дело финансовым управляющим по состоянию на 26.12.2023 №КУВИ-001/2023-290999970.

Кроме того, во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2022, ФИО5 даны письменные пояснения, согласно которым, он использует объект по своему усмотрению, содержит объект, в том числе в части уплаты налогов. Относительно цены спорного объекта, ФИО5 пояснил, что он в том числе, руководствовался при приобретении объекта его официальной кадастровой стоимостью, которая по состоянию на 01.02.2018 года (период совершения первой из оспариваемых сделок) составляла 232 796,80 руб., а по состоянию на 26.05.2020 (период совершения второй из оспариваемых сделок) составляла 982 805,27 руб.  (т.1 л.д. 33).

Данные обстоятельства свидетельствует о том, что ФИО5 является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Таким образом, совершенную возмездную сделку также нельзя признать направленной на уменьшение конкурсной массы должника, так как нарушение прав и законных интересов кредиторов должника отсутствует. Само по себе обстоятельство совершения сделки должником в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки.

В обоснование признания оспариваемых сделок недействительными финансовый управляющий также ссылается на статьи 10, 170 ГК РФ. При этом заявителем не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае обстоятельства, являющиеся предметом спорного заявления полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Каких-либо иных обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, финансовым управляющим  в ходе рассмотрения спора не раскрыто. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, с выводами которого соглашается судебная коллегия, обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, несоразмерность не доказана. По мнению судебной коллегии, в данной ситуации само по себе отклонение стоимости гаража от цены первой сделки, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из параметров и свойств продаваемого объекта для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судом первой инстанции не установлены.

При этом оплата по сделкам также подтверждена сторонами сделок и не оспаривается ими. Наличие финансовой возможности у ФИО4 для приобретения у должника спорного имущества проверить  судам первой и апелляционной инстанций не представилось возможным, в связи с его процессуальной пассивностью и не участием в деле. Стороны ходатайств об истребовании соответствующих доказательств не заявили. Вместе с тем, сам должник пояснил, что денежные средства, полученные им от реализации спорного имущества ФИО4 в сумме 500 000 руб., он потратил на оплату услуг адвоката по своему уголовному делу. Факт нахождения должника в местах лишения свободы после совершения оспариваемой сделки и наличия у должника его защитника-адвоката сторонами не оспаривается.

При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имелось.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы финансового управляющего являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, они выражают несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

Таким образом, с ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2024 года по делу № А57-35198/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                          О.В.  Грабко

 

Судьи                                                                                                         А.Э. Измайлова

 

Н.В. Судакова