АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А68-12288/2021

г.Калуга

06» ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «06» ноября 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Попова А.А.

                                                                           Чудиновой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.08.2022,

от общества с ограниченной ответственность «Гелиос»: представитель ФИО3 по доверенности от 17.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу №А68-12288/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – ООО «Гелиос», общество, заявитель) о взыскании 2 248 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Гелиос», 366 131 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.09.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

ООО «Гелиос» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

В обоснование своей жалобы общество указывает, что по договорам купли-продажи от 16.12.2020 истцу переданы транспортные средства в счет выплаты действительной стоимости доли, рыночной стоимостью 4 014 000 руб. При этом согласие на выдачу доли в натуре ФИО1 дал в заявлении о выходе из общества от 30.09.2020. Договоры купли-продажи оформлены и переданы на регистрацию в органы ГАИ с целью перерегистрации транспортных средств и является общепринятым способом оформления перехода права. Также заявитель указывает, что данные договоры недействительны в силу своей ничтожности, поскольку являются притворными сделками и фактически прикрывали выплату действительной стоимости доли ФИО1, в связи с чем к указанным договорам должны быть применены нормы статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО1 являлся учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО1 30.09.2020 обратился с заявлением о выходе из общества, ответчик получил заявление, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.10.2020.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества в установленный срок истцу выплачена не была, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 5.13 Устава общества корреспондируют указанному правилу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об ООО).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

 Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рамках рассмотрения настоящего дела назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам эксперта действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гелиос» с учетом рыночной стоимости его имущества по состоянию на 31.12.2019 составила 2 248 000 руб.

Действительная стоимость доли ФИО1 определена экспертом по состоянию на 01.01.2020, соответствующая дата сторонами не оспаривается. Вместе с тем, доказательств проведения за один день хозяйственных операций, влияющих на размер действительной стоимости доли, материалы дела не содержат. Достоверность данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2019 указана самим ответчиком.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела и результаты судебной экспертизы с учетом положений статьи 86 АПК РФ, статей 7, 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Методических рекомендаций по производству судебных экспертиз, суды установили, что указанное заключение эксперта, не вызывает сомнений относительно выводов, поскольку отраженные в них данные полные, конкретные и ясные, ответы на поставленные вопросы, не допускают противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно приняли его в качестве допустимого, достаточного и убедительного доказательства.

Доказательств несоответствия заключения эксперта установленным требованиям законодательства либо выводов, изложенных в них фактическим обстоятельствам, материалы дела не содержат. 

Таким образом, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 248 000 руб. правомерно удовлетворены.

Также ФИО1 заявлены требования о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.09.2023 в размере 366 131 руб. 45 коп. и далее по день фактической оплаты долга.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку судами установлен факт нарушения ответчиком срока выплаты истцу действительной стоимости доли, на дату принятия решения долг не оплачен, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.01.2021 за исключением периода действия моратория на банкротство по день фактической оплаты долга правомерно признано обоснованным и удовлетворено.

Оценивая довод заявителя о том, что общество не имеет права выплачивать участнику стоимость доли, если у общества появились признаки несостоятельности (банкротства), а также действительную стоимость доли нельзя выплачивать, если вследствие оплаты такие признаки появятся, правомерно не принят судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

По правилу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в  Определении от 19.10.2010 №1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 №4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

При этом возможность появления у общества признаков несостоятельности (банкротства) сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли. Отказ может иметь место лишь в том случае, если общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки однозначно (а не возможно) появятся у общества при осуществлении данной выплаты.

В обоснование своих доводов общество ссылалось на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2023 по делу №А68-15383/2023 о принятии заявления управления Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гелиос» и возбуждении производства по делу, однако резолютивной частью определения Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2024 по вышеуказанному делу во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Гелиос» судом отказано, производство по делу прекращено.

Документы, свидетельствующие о признании ответчика банкротом, в материалах дела и в ЕФРСБ отсутствуют.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли ФИО1 выплачена путем заключения договоров купли-продажи от 16.12.2020 и передачи транспортных средств рыночной стоимостью 4 014 000 руб., при этом согласие на выдачу доли в натуре ФИО1 дал в заявлении о выходе из общества от 30.09.2020, подлежит отклонению в связи с отсутствием надлежащих доказательств с достоверностью подтверждающих волю сторон направленную на выплату действительной стоимости доли путем выдачи ему в натуре имущества.

Аргумент общества о недействительности договоров купли-продажи от  16.12.2020 в силу их ничтожности, поскольку они являются притворными сделками и фактически прикрывали выплату действительной стоимости доли ФИО1, в силу пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" судом кассационной инстанции не может быть принят в основу удовлетворения кассационной жалобы как ранее не заявленный, доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Иные, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и  постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу №А68-12288/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                     Т.В. Егорова 

Судьи                                                                          А.А. Попов 

        В.А. Чудинова