ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44100/2021

31 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.,

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.03.2023,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-44100/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

по иску ООО «Объединенная Сбытовая Компания»

к ООО «АкулаНеруд»

3-е лицо: ООО «Веер»

 

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Сбытовая Компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АкулаНеруд», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 30.10.2020 № 237-в и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма). 

Решением суда от 16.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2022, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 16.12.2022 суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) № 237- в от 30.10.2020. 

Фирма, не согласившись с решением суда, направила апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 17.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержал заявленные требования. 

Ответчик и Фирма, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. 

От ООО «Веер» в суд поступили ходатайства об отложении судебного заседания и об истребовании доказательств, а именно платежных поручений в подтверждение оплаты Обществом Компании по договору поставки № 209(б) от 25.08.2020 и акта сверки между Компанией и Фирмой. 

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Указанные нормы статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства оставлено с учетом правил АПК РФ без удовлетворения, поскольку отсутствие представителя подателя жалобы в судебном заседании в данном случае не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. 

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств исходя из рассматриваемого предмета требований, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 30.10.2020 № 237-в, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к Фирме по договорам: поставки от 25.08.2020 № 209 (б); поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а); поручительства от 19.05.2020 № 139 (в); поручитель ФИО3, поручительство за Фирму по договору поставки от 19.05.2020 № 138 (а). 

Сумма уступленных Компанией Обществу обязательств должника (Фирмы) составляет 3 565 705 руб. 20 коп., в том числе по договору поставки от 25.08.2020 № 209 (б) – 2 119 000 руб.; по договору поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а) – 1 446 705 руб. 20 коп. 

Как указала Компания, данная сделка являлась для нее крупной, в связи с чем требовалось одобрение общего собрания участников. По данным бухгалтерской отчетности Компании балансовая стоимость активов на последний отчетный период 01.01.2020, предшествующий сделке, составила 10 623 000 руб. Таким образом, соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов Компании составляет 33,57%, что попадает под критерий крупной сделки. Вместе с тем, решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось.

Кроме того, Компания указала, что директор Общества ФИО4 исполнял обязанности курьера под непосредственным руководством ФИО5, который являлся исполнительным директором Компании, подписал от ее имени спорный договор цессии. В дальнейшем ФИО4 29.07.2020 стал единственным учредителем Общества, а 30.07.2020 утвержден в качестве его директора. 

По мнению Компании, являясь контролирующим лицом Общества, ФИО5 в ущерб Компании перевел ликвидные активы в виде права требований, обеспеченных личным поручительством директора должника, на подконтрольную компанию (ответчика). 

Также, по мнению истца, сделка по смене кредитора имела под собой единственную цель – сменить должника по обязательству, при этом отсутствовала реальная возможность взыскания денежных средств с Общества, в то время как обязательства должника (Фирмы) были гарантированы личным поручительством его руководителя ФИО3 

Кроме того, истец дополнил обоснование иска, указав на совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам Компании (дополнительный документ от 29.09.2021). В качестве правового обоснования иска истец указал на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

По смыслу указанных норм кредитор имеет право уступить требование, принадлежащее ему на основании обязательства, если это не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, в обоснование доводов о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ Компания указала, что совершение оспариваемой сделки направлено на уменьшение ее активов с учетом условий и обстоятельств встречного исполнении обязательств другой стороной, при этом Общество не могло не знать о явной причинении ущерба заключенной сделкой истцу.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, истец обязан представить доказательств того, что целью сделки являлось причинение вреда его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам Компании.

Как видно из материалов дела, в обоснование причинения ущерба Компания указала на информированность сторон о совершении сделки с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, на совместные действия руководства Фирмы, ФИО5 и подконтрольного ему Общества; в результате совершения спорной сделки (в отсутствие одобрения участников) произошла смена дебитора на неплатежеспособного (с Фирмы на Общество), с которого отсутствует возможность взыскания денежных средств, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества и сведений о приостановлении операций по его счету. Кроме того, на момент совершения спорной сделки ответчик имел неисполненные обязательства в сумме более 3 720 000 руб. Сумма ущерба составила величину задолженности Фирмы, которую истец реально мог бы получить (гарантированное получение исполнения по всем уступленным обязательствам с учетом поручительства руководителя Фирмы). Истец указал, что такого рода сделки ранее не заключались в его хозяйственной деятельности. Экономическое обоснование совершения такой сделки отсутствует. 

Со своей стороны, ответчик не представил в материалы дела доказательства возможности исполнения своих обязательств по спорной сделке.

Суд принимает во внимание, что на момент заключения спорного договора цессии цедент уже был осведомлен о наличии у цессионария задолженности, при этом заключение договора цессии привело к значительному увеличению задолженности. Экономический смысл и целесообразность таких действий ответчик не пояснил. 

Материалами дела подтверждается, что первоначальный должник истца – ООО «Веер» являлся более платежеспособным лицом, нежели ответчик, что подтверждается фактом уплаты обществом ООО «ККНИ» за общество «Веер» в пользу цессионария 2 677 132 рубля 80 копеек в счет погашения задолженности ООО «Веер» по уступленному праву требования. 

Таким образом, в случае, если бы договор цессии не был заключен, истец получил бы уплату задолженности значительно раньше и в большем размере, нежели после уступки права требования ответчику. 

При таких обстоятельствах суд полагает доказанной совокупность условий для признания недействительным договора цессии от 30.10.2020 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам цедента; другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16 декабря 2022 года по делу №  А56-44100/2021  отменить.

Признать недействительным договор уступки права требования № 237-в от 30.10.2020, заключенный между ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" и ООО "АКУЛАНЕРУД". 

Взыскать с ООО "АКУЛАНЕРУД" в пользу ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева

 

 Н.О. Третьякова