СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-2511/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Киреевой О.Ю.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» (№ 07АП-10255/2023) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2023 по делу № А45-25118/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, 

<

***>, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙЭНЕРГО» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, офис 16б) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 689 205 руб.

В судебном заседании приняли участие – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» (далее - истец, ООО «МЭЙС-ГРУПП») в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМСТРОЙЭНЕРГО» (далее – ответчик, ООО «РЕМСТРОЙЭНЕРГО») о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 689 205 (Два миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч двести пять) рублей.

Требования обоснованы выявлением конкурсным управляющим сведений о финансовых операциях должника по перечислению денежных средств с назначением платежа оплата за металлопрокат, обращением арбитражным управляющим в адрес получателя средств с запросом о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность перечисления, запрос был возращен за истечением срока хранения, по истечении трехмесячного срока документы ответчиком не представлены.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания, ответчик доказательств реальности спорных сделок в материалы дела не предоставил. Вместе с тем, истец полагает, что им были представлены доказательства того факта, что им предпринимались исчерпывающие меры по получении сведений о реальности вышеуказанных сделок у ответчика.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Новосибирской области вынесено решение по делу № А45-29981/2022 (резолютивная часть объявлена 13.07.2023) об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МЭЙС-ГРУПП». Конкурсным управляющим ООО "МЭЙС-ГРУПП" утвержден ФИО3.

В ходе примененной ранее процедуры наблюдения, а также в ходе процедуры конкурсного производства, утвержденным временным, а впоследствии и конкурсным управляющим установлено уклонение руководителя должника от предоставления необходимых арбитражному управляющему документов и сведений, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд рассматривающий настоящее дело о банкротстве с заявлением об истребовании доказательств (которое было удовлетворено 17.05.2023) и самостоятельному сбору сведений.

В результате проведенной арбитражным управляющим работы по самостоятельному сбору сведений об осуществленных должником финансовых операциях, в т.ч. из АО Альфабанк получен ответ содержащий электронный табличный документ из строк:

- № 7946 которого усматривается, что 25.11.2021 на счёт ООО «Ремстройэнерго» (ИНН 

<

***>) № 40702810200243308002 платёжным поручением № 639 от 25.11.2021 направлены 714855 рублей с назначением платежа «Оплата по счету на оплату N 44 от 25.11.21 за металлопрокат. В том числе НДС 20%. 119142.50 руб.»; 

- № 7960 которого усматривается, что 26.11.2021 на счёт ООО «Ремстройэнерго» (ИНН 

<

***>) № 40702810200243308002 платёжным поручением № 644 от 26.11.2021 направлены 782370 рублей с назначением платежа «Оплата по счету на оплату N 45 от 25.11.21 за металлопрокат. В том числе НДС 20%. 130395.00 руб.»; 

- № 7788 которого усматривается, что 03.12.2021 на счёт ООО «Ремстройэнерго» (ИНН 

<

***>) № 40702810200243308002 платёжным поручением № 651 от 03.12.2021 направлены 593280 рублей с назначением платежа «Оплата по счету N 68 от 02.12.21 за металлопрокат. В т.ч. НДС 20%. 98880 руб.»; 

- № 7996 которого усматривается, что 06.12.2021 на счёт ООО «Ремстройэнерго» (ИНН 

<

***>) № 40702810200243308002 платёжным поручением № 657 от 06.12.2021 направлены 598700 рублей с назначением платежа «Оплата по счету N 74 от 06.12.21 за металлопрокат. В том числе НДС 20%. 99783.33 руб.».

Полагая, что переведенная денежная сумма на счет ответчика является неосновательным обогащением, поскольку ответчик не ответил на запрос конкурсного управляющего об обоснованности перечислений, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

По смыслу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и так далее.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, им были перечислены денежные средства в размере 2 689 205 рублей в отсутствие правовых оснований.

Судом установлено, что в назначении спорного платежа имеется ссылка на конкретное основание перечисления денежных средств (Оплата по счету за металлопрокат), что свидетельствует о наличии между сторонами обязательственных правоотношений.

Отсутствие же у конкурсного управляющего подтверждающих данный факт документов не свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Сами по себе действия по перечислению ответчику денежных средств не могут свидетельствовать о неосновательности обогащения последнего.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, на что указывал истец в обоснование заявленных требований, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа.

Неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются. Также не влечет таких последствий отсутствие со стороны ответчика ответа на запрос управляющего.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит также из следующего.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Однако как указано выше в рассматриваемом случае из платежных поручений усматривается, что основанием платежа являлись правоотношения, связанные с поставкой товара. Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное.

Предположения не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств по делу.

Таким образом, поскольку истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные доводы не подтверждены совокупностью достаточных для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения доказательств, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции не возлагал на истца обязанности по доказыванию отрицательного факта; напротив, истец не применил механизмы оценки имущественного состояния должника в динамике, в том числе применительно к спорному периоду и контрагенту, что позволило бы с достаточной степенью очевидности констатировать наличие (отсутствие) реальных правоотношений сторон.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. Поскольку при обращении с жалобой государственная пошлина не была уплачена, соответствующая су4мма подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд                       

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2023 по делу № А45-25118/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» - без удовлетворения. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЭЙС-ГРУПП» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Афанасьева

 

Судьи                                                                                                 О.Ю. Киреева

 

                                                                                                            ФИО1