﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3847/20 

Екатеринбург 13 июля 2020 г. Дело № А07-30055/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Авдонское» (далее – общество «Авдонское»)  на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2019 по  делу № А07-30055/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу.  

В судебном заседании посредством использования системы онлайн- заседаний принял участие представители:  

общества «Авдонское» - Захарова Е.А. (доверенность от 19.01.2018); 

Салиховой Анисы Галиахметовны – Баева Р.Р. (доверенность  от 16.05.2018).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.  

Салихова А.Г., Киреев Марсель Хамитович, Киреева Филюза  Абдулхаевна обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с  иском о взыскании с общества «Авдонское» задолженности по оплате  действительной стоимости доли в пользу Салиховой А.Г. в размере 22 161 руб.  60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  2 032 руб. 34 коп., в пользу Киреева М.Х. задолженности по оплате  действительной доли в размере 33 242 руб. 40 коп., процентов за пользование  чужими денежными средствами в размере 3 048 руб. 51 коп., в пользу  Киреевой Ф.А. задолженности по оплате действительной стоимости доли в  размере 8 186 495 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 750 746 руб. 44 коп., расходов по оплате экспертизы в  размере 20 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке  

статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2019  исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения,  апелляционная жалоба общества «Авдонское» – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе общество «Авдонское», ссылаясь на нарушение  норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов  обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить  дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, экспертом при проведении  судебной экспертизы допущены многочисленные логические и  методологические ошибки при расчете стоимости основных средств, нарушена  методология расчета рыночной стоимости долей, стоимость, определенная в  заключении, не является рыночной, так как существенно завышена. Общество  «Авдонское» полагает, что выводы судов о достоверности заключения эксперта  сделаны по формальным основаниям, без учета и оценки возражений  ответчика. Заявитель жалобы указывает, что утверждение апелляционного суда  о том, что исходя из выводов судебной экспертизы доли истцов установлены  выше, чем заявлена, истцы об увеличении исковых требований не заявляли, и  при вынесении решения суд рассмотрел иск в пределах заявленных требований,  не свидетельствует о том, что за основу был принят отчет истцов по состоянию  на 14.03.2016, а лишь подтверждает то обстоятельство, что определение и  взыскание долей произведено без какого-либо обоснования и надлежащего  расчета взысканной суммы.  

Общество «Авдонское» полагает, что судами при вынесении судебных  актов неправильно установлены обстоятельства по делу, а именно при указании  на то, что срок выплаты действительной стоимости доли составляет 3 месяца,  судами не учтено, что в решении суда от 18.02.2019 по делу № А07-33752/2018  установлено, что один год – это максимальный срок для выплаты участнику  стоимости его доли, который можно предусмотреть в уставе и в пределах  указанного срока участники общества свободны при установлении срока  обязанности общества по выплате действительной стоимости доли,  следовательно выплата стоимости доли может быть произведена в период  от 3 месяцев до 1 года, если иного срока в пределах указанного не установили  участники общества. Ссылаясь на то, что иной срок бывшими участниками  общества и ответчиком не согласован, заявитель жалобы полагает, что  нарушение сроков по выплате доли не может наступать ранее истечения 1 года  с момента подачи заявления о выходе, следовательно, рассмотрение требований  по исковому заявлению являлось преждевременным и повлекло  необоснованное начисление штрафных санкций.  

Салихова А.Г., Киреев М.Х., Киреева Ф.А. в отзыве на кассационную  жалобу в отношении изложенных доводов возражают.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной  инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «Авдонское» создано 25.12.2002 и зарегистрировано в налоговом органе за  ОГРН 1020201302483.  

Салихова А.Г. являлась участником общества «Авдонское» с долей в  уставном капитале 0,1%, Киреев М.Х. - с долей в уставном капитале 0,15%,  Киреева Ф.А. - с долей в уставном капитале 36,94%.  

Истцами 16.05.2015 поданы заявления о выходе из состава участников  общества «Авдонское» и выплате действительной стоимости доли, которые  получены директором общества 22.05.2018.  

Согласно статье 6.1 устава общества «Авдонское» участник общества  вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его  участников.  

В соответствии с положениями статьи 9.2 устава в случае выхода  участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента  получения обществом заявления участника общества о выходе. Общество  обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную  стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании  данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия  этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение  трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.  

Ссылаясь на не исполнение обществом «Авдонское» обязанности по  выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества  «Авдонское», которая возникла 22.05.2018 и должна была быть исполнена в  течение трех месяцев, т.е. до 22.08.2018, истцы обратились с соответствующим  исковым заявлением.  

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти  из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других  его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.  Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально  удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате  для удостоверения сделок.  

Право участника общества на выход из общества может быть  предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении  изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,  принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не  предусмотрено федеральным законом.  

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к  обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе  из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено  уставом общества.  

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из  общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его  доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его  доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных  бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия  этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости  либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества  действительную стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать  ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен  уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть  предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении  изменений в устав общества по решению общего собрания участников  общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение  из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего  собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего  числа голосов участников общества.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из  номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества  определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его  кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества  определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества  должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и  уставного капитала общества.  

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части  стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества  путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения  обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской  Федерации.  

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  

Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером  действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании  данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов,  а также возражений общества на основании представленных доказательств,  предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным  процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по  делу экспертизы.  

При рассмотрении спора для определения действительной стоимости  долей Салиховой А.Г., Киреева М.Х., Киреевой Ф.А. в уставном капитале  общества «Авдонское» с учетом рыночной стоимости движимого и  недвижимого имущества, балансовой стоимости чистых активов по состоянию  на 31.12.2017 (последняя отчетная дата), по делу назначена и проведена  судебная экспертиза, согласно результатам которой (заключение эксперта  от 23.09.2019 № 040-СМ-2019) действительная стоимость доли Киреева М.Х.  составляет 35 766 руб., Салиховой А.Г. - 23 844 руб., Киреевой Ф.А. -  9 845 190 руб.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы,  доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что в  соответствии с пунктом 9.2 Устава в случае выхода участника общества из  общества, последнее обязано выплатить такому участнику действительную  стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого  участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех  месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности; установив, что  заявления о выходе истцов из состава участников общества получены  последним 22.05.2018, следовательно, общество обязано было произвести  оплату по истечении трех месяцев, то есть до 22.08.2018, однако доказательств  ее выплаты в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ);  проанализировав заключение судебной экспертизы, согласно которому  стоимость доли Киреева М.Х. составляет 35 766 руб., Салиховой А.Г. -  23 844 руб., Киреевой Ф.А. - 9 845 190 руб., признав его допустимым и  достаточным доказательством размера действительной доли истцов, поскольку  выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми, оно  соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 АПК  РФ, в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11  Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в  Российской Федерации» сведения, при этом доказательств, опровергающих  выводы заключения эксперта, наличия сомнений в правильности выводов  эксперта, либо оснований для отводов эксперта, в материалы дела не  представлено (статья 9, 65 АПК РФ); учитывая положения статьи 395  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несмотря на то,  что исходя из выводов, сделанных экспертом по результатам судебной  экспертизы, стоимость доли истцов была установлена выше, чем заявлена, но  истцами ходатайство об увеличении размера исковых требований заявлено не  

было, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения  требований истцов в заявленном размере.  

При этом апелляционным судом на основании проверки и анализа  представленного в материалы дела экспертного заключения, как в отдельности,  так и в совокупности с иными представленными в материалы дела  документами, в том числе с учетом замечаний и представленных доказательств  (рецензии), сделанных ответчиком, обоснованно отклонены ссылки ответчика  на содержащиеся в экспертном заключении ошибки, поскольку приведенные  доводы основаны на субъективной оценке и не свидетельствуют о том, что  экспертом допущены ошибки, влияющие на конечный результат, нарушения  принципов проверяемости и достоверности не выявлено, учитывая  представленные экспертом публикации о продаже аналогов, и пояснения,  данные экспертами в судебном заседании.  

Апелляционным судом также обоснованно отклонены доводы о том, что  судом фактически за основу был принят отчет об оценке общества с  ограниченной ответственностью «Капитал» № 17 по состоянию на 14.03.2016,  представленный истцами, как противоречащие обстоятельствам дела и  представленным в материалы дела документам.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему  законодательству.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Вопреки мнению заявителя жалобы, апелляционным судом справедливо  не приняты во внимание доводы о выплате ответчиком денежных средств  Салиховой А.Г. и Кирееву М.Х., поскольку данные обстоятельства не являлись  предметом рассмотрения суда первой инстанции, кроме того, согласно  пояснениям истцов осуществлен возврат денежных средств ответчику, в  доказательство чего представлены чеки-ордера от 26.02.2020 на сумму  8 504 руб. и 5 669 руб.  

Приведённые в кассационной жалобе доводы о том, что судами не учтены  выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу решении  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2019 по делу   № А07-33752/2018, судом округа отклоняются, поскольку в соответствии со  статьей 69 АПК РФ преюдициальным значением для суда обладают только  установленные ранее судом при рассмотрении спора факты, тогда как суд не  лишён права на основании установленных фактов прийти к иным выводам. В  рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций на  основании исследования и оценки представленных в материалы настоящего  дела доказательств по отдельности и в их совокупности в порядке  статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что вступившим в законную силу  судебным актом по делу № А07-33752/2018 отказано в признании частично  недействующим отдельного положения устава, отражённого в пункте 9.2 в  части указания в нем слов «в течение трех месяцев со дня возникновения  

соответствующей обязанности», а также установлено его соответствие  действующему законодательству, пришли к выводу, что общество обязано  было произвести оплату по истечении трех месяцев, то есть до 22.08.2018.  

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом  округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов  первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о  нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к  переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель  фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а  выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит  еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в  деле доказательства.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства  исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.  Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании  выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2019 по делу   № А07-30055/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Авдонское» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева  

Судьи И.А. Краснобаева 

 Н.В. Шершон