АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-8563/2018

г. Иркутск

03 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 26.11.2018 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 03.12.2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Уразаевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПАРУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670045, 

<

...>, А)

к акционерному обществу "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 143005, 

<

...>)

о взыскании 2 903 586 руб. 35 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РБ ТРЕЙД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670004, 

<

...>)

при участии в заседании: 

в Арбитражном суде Республики Бурятия:

от истца: конкурсный управляющий – ФИО2, паспорт; представитель ФИО3 - по доверенности от 23.05.2017, паспорт;

в Арбитражном суде Иркутской области:

от ответчика: ФИО4 по доверенности №6442 от 14.08.2017, паспорт.

от третьего лица: не явились, извещено надлежащим образом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПАРУС" (далее, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к акционерному обществу "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (далее, ответчик) с требованием о взыскании сальдо встречных обязательств по договорам лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012, № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 в размере 2 690 004 руб. 02 коп.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит суд взыскать с ответчика сальдо встречных обязательств по договорам лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012, № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 в размере 2 903 586 руб. 35 коп.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, суд считает его подлежащим удовлетворению на следующих основаниях.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принимается.

Истец уточненные требования поддержал, дал свои пояснения.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что Акционерное общество Сбербанк Лизинг» заключило с ООО «Парус» договор лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012. В связи с неисполнением ООО «Парус» обязательств по оплате лизинговых платежей, АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения указанного договора лизинга и с 31.01.2015 договор лизинга расторгнут. Предъявленная по делу задолженность была погашена должником в ходе рассмотрения дела А19-4868/2015 о взыскании задолженности по договору лизинга. Впоследствии АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «РБ Трейд» 19.04.2016 заключило соглашение, согласно которому АО «Сбербанк Лизинг» уступил ООО «РБ Трейд» все права требования цедента к лизингополучателю по обязательствам по договору лизинга, не исполненным лизингополучателем на дату заключения соглашения, в том числе и право на истребование предмета лизинга у должника. 

Также Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» 30.09.2012 заключило с ООО «Парус» договор лизинга № ОВ/Р-6583-04-01. 03.07.2015 лизингодатель направил лизингополучателю уведомление № 438 о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке. 19.04.2016 между АО «Сбербанк Лизинг» (цедент) и ООО «РБ Трейд» (цессионарий) заключено соглашение №6583-04-01/ЦС, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования цедента к лизингополучателю по обязательствам по договору лизинга №ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012, не исполненным лизингополучателем на дату заключения настоящего соглашения, которые возникли из договора лизинга и не прекратились вследствие расторжения договора лизинга, и не исполненным лизингополучателем.

На дату совершения договора уступки права требования договор лизинга был расторгнут, истец полагает, что при таких обстоятельствах у АО «Сбербанк Лизинг» возникла обязанность установления сальдо встречных обязательств.

Также истец отметил, что условие соглашений от 19.04.2016 о переводе на ООО «РБ Трейд» обязанности по установлению сальдо встречных обязательств недействительно (ничтожно). Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Бурятия от 25.01.2018 по делу № А10-3241/2015. 

Кроме того, соглашения заключены без согласия ООО «Парус».

При таких обстоятельствах, истец полагает, что у ответчика имеется обязанность по установлению сальдо встречных обязательств, согласно расчету истца сальдо встречных обязательств в пользу истца составляет  2 903 586 руб. 35 коп.

Ответчик иск не признал, в представленном отзыве пояснил, что соглашениями ООО «РБ Трейд» переданы не только права требования от ООО «Парус» предоставленного финансирования, платы за названное финансирования, убытков, а также иных санкций, но и обязанность по установлению сальдо встречных обязательств, учитывая, что на данный момент Соглашения не оспорены, а в удовлетворении исков ООО «Парус» о признании недействительными   соглашений   отказано,  установление сальдо   встречных обязательств и его уплата является обязанностью ООО «РБ Трейд», а не обязанностью АО «СбербанкЛизинг». Считает, что истцом неверно определены сумма представленного финансирования и стоимость возвращенного имущества, неверно произведен расчет платы за представленное финансирование, в представления Лизингодателя не включены расходы, связанные со страхованием предметов лизинга, уплатой госпошлин, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также неустойка, предусмотренная Договорами лизинга, плата за фактическое пользование предметами лизинга.

Кроме того, ответчик представил свой расчет сальдо встречных обязательств, который сложился в пользу Цессионария/Лизингодателя.

В представленных возражения на отзыв истец с доводами ответчика не согласился, считает, что право требования сальдо встречных обязательств может быть предъявлено только к ответчику, поскольку именно он расторг договор, следовательно, получил обязанность установить сальдо встречных обязательств.

В представленном отзыве на возражения истца ответчик с доводами истца не согласился, помимо прочего пояснил, что согласие ООО «Парус» для заключения соглашений между ответчиком и ООО «РБ Трейд» не требовалось. Также АО «Сбербанк Лизинг» указал, что не получил неосновательного обогащения, поскольку предметы лизинга были переданы АО «РБ Трейд», им же были получены средства от их реализации.

Определением от 26.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РБ ТРЕЙД".

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, письменных пояснений по существу заявленного требования не представило.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела арбитражный суд предлагал истцу обосновать предъявление иска в Арбитражный суд Иркутской области при наличии в Республике Бурятия филиала ответчика. На что истец пояснил, что спорные соглашения заключались Байкальским региональным филиалом АО «Сбербанк Лизинг», находящимся в городе Иркутске, а спорные договоры Бурятским филиалом АО «Сбербанк Лизинг», находящимся в г. Улан-Удэ. Однако в настоящее время, в соответствии с пояснениями истца, филиал АО «Сбербанк Лизинг» в гор. Улан-Удэ отсутствует.

В свою очередь ответчик также пояснил, что Бурятский филиал входит в состав Байкальского регионального филиала АО «Сбербанк Лизинг» и является его подразделением, представил изменения к уставу, в которых отражен факт нахождения филиала в городе Иркутске.

В судебном заседании стороны также пояснили, что считают верным рассмотрение дела в Арбитражном суде Иркутской области.

В силу части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что иск правомерно подан в Арбитражный суд Иркутской области. 

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество «Сбербанк Лизинг», именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» и Общество с ограниченной ответственностью «Парус», именуемое в дальнейшем «Лизингополучатель» 21.11.2012 заключили договор лизинга № ОВ/Р-6583-06-01, 30.09.2012 между теми же сторонами был заключен договор лизинга № ОВ/Р-6583-04-01.

Согласно пункту 2.1. договора от 30.09.2012 Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца (ООО «Компания Грузсервис») и предоставить Лизингополучателю этот Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором лизинга.

Согласно пункту 2.1. договора от 21.11.2012 Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца (ЗАО «Иркут БКТ») предоставить Лизингополучателю этот Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование и срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором лизинга.

Общая сумма Договора лизинга от 30.09.2012 составляет 3 335 507 руб. 12 коп., договора лизинга от 21.11.2012 -  4 076 947 руб. 25 коп. (пункт 4.1 договоров).

Выкупная стоимость Предмета лизинга по договору от 21.11.2012 составляет 1 000 рублей, стоимость Предмета лизинга составляет 3 329 000 рублей., Авансовый платеж - авансовый платеж – 665 800 руб. (пункты 4.2.-4.6 договоров).

 Выкупная стоимость Предмета лизинга по договору от 30.09.2012 составляет 1 000 рублей, стоимость Предмета лизинга составляет 2 600 000 рублей. (пункты 4.2.-4.6 договоров).

Во исполнение договора лизинга договора лизинга №ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 по договору купли-продажи ОВ/Р-6583-04-01-С1 от 30.09.2012 приобретен автомобиль мусоровоз МКМ-4605 на шасси КАМАЗ 53605-62. По акту приема-передачи от 01.11.2012 автомобиль передан лизингополучателю. 

03.07.2015 лизингодатель направил лизингополучателю уведомление №438 о расторжении договора лизинга №ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 в одностороннем порядке, в котором указал на наличие просроченной задолженности по состоянию на 03.07.2015 в сумме 221 387,94 рублей, лизингодатель предложил либо внести в срок до 21.07.2015 общую сумму неуплаченных лизинговых платежей 699 966,14 рублей, либо в тот же срок прекратить эксплуатацию предмета лизинга и возвратить его, уплатив просроченные платежи в сумме 221 387,94 рублей, пени в сумме 196 144,94 рублей, уплаченную страховую премию в сумме 59 981 рубль. 

19.04.2016между АО «Сбербанк Лизинг» (цедент) и ООО «РБ Трейд» (цессионарий) заключено соглашение №6583-04-01/ЦС, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования цедента к лизингополучателю по обязательствам по договору лизинга №ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012, не исполненным лизингополучателем на дату заключения настоящего соглашения, которые возникли из договора лизинга и не прекратились вследствие расторжения договора лизинга, и не исполненным лизингополучателем, а цессионарий соглашается принять указанные права требования и уплатить цеденту денежные средства за уступаемые права требования, в размере и сроки, указанные в соглашении.

По пункту 3.3 соглашения уступаемые по настоящему соглашению денежные права требования составляют в том числе, но не ограничиваясь, следующие права требования:

3.3.1суммы неуплаченных платежей по договору лизинга в соответствии с пунктом 9.5 приложения №1 к договору лизинга.

Размер суммы неуплаченных платежей на 06.07.2015 (дата расторжения договора лизинга) составил 626 211,58 рублей, в том числе:

- 1 000 рублей - выкупная цена предмета лизинга;

- 221 542,26 рублей - неуплаченные лизинговые платежи по договору лизинга за

период с 06.07.2015;

- 221 387,94 рублей - просроченные лизинговые платежи за период по 06.07.2015;

- 182 281,38 рублей - пени по состоянию на 06.07.2015;

3.3.2возмещения расходов по страхованию имущества, понесенных цедентом по

уплате страховых премий по договорам (полису) страхования:

- от 01.11.2012 №ГС ФЩ-ТССП-000009 ЗАО «Гута-Страхование» в сумме 29 172 рублей, подтверждаемых платежным поручением №661 от 07.11.2013;

- от 05.03.2015 №4000 №6027543 ПАО «Росгосстрах» в сумме 30 719 рублей, подтверждаемых платежным поручением №292 от 10.03.2015;

3.3.3. возмещения расходов цедента по уплате госпошлины в рамках дела №А19-17040/2015 за рассмотрение Арбитражным судом Иркутской области иска об изъятии у лизингополучателя имущества по договору лизинга в сумме 24 437 рублей;

3.3.4платежей за фактическое пользование предметом лизинга в соответствии с пунктом 3.5 приложения №1 к договору лизинга;

3.3.5проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

3.3.6. все иные денежные права требования к лизингополучателю по обязательствам, не исполненным лизингополучателем на дату заключения настоящего соглашения, которые возникли из договора лизинга и не прекратились в связи с его расторжением, а также все иные денежные права требования цедента по обязательствам, возникшим вследствие расторжения договора лизинга, и не исполненные лизингополучателем.

По пункту 4 соглашения в соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходит право, обеспечивающее исполнение уступаемых денежных прав требования, а именно право собственности на предмет лизинга, включающее права изъять у лизингополучателя в свою пользу предмет лизинга.

Так как предмет лизинга лизингополучателем лизингодателю не возвращен, то фактического вручения (передачи) предмета лизинга цедентом цессионарию не осуществляется.

Так как титул собственника предмета лизинга уступается цессионарию только в качестве обеспечения исполнения лизингополучателем уступаемых прав требования, то в случае удовлетворения цессионарием уступленных прав требования к лизингополучателю посредством предоставленного обеспечения (изъятия цессионарием предмета лизинга у лизингополучателя), у цессионария возникнет обязанность соотнести размер прав требования к лизингополучателю на момент изъятия предмета лизинга с его рыночной стоимостью на дату такого изъятия, то есть определить сальдо встречных обязательств в порядке и по правилам, установленным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». В случае, если сальдо встречных обязательств будет установлено в пользу лизингополучателя, то у цессионария возникнет обязательство уплатить указанного сальдо лизингополучателю из стоимости изъятого им предмета лизинга.

По пункту 5 соглашения в счет уступаемых прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 1 018 811,26 рублей, в том числе 1 017 811,26 рублей в счет уступаемых денежных прав требования, а 1 000 рублей в счет уступаемого обеспечения (право собственности на предмет лизинга).

Во исполнение договора лизинга договора лизинга №ОВ/Р -6583-06-01 от 21.11.2012 по договору купли-продажи ОВ/Р-6583-06-01-С1 от 21.11.2012 приобретен автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 2012 года выпуска, по акту приема-передачи от 28.11.2012 автомобиль передан лизингополучателю.

30.01.2015 лизингодатель направил лизингополучателю уведомление №65 о расторжении договора лизинга №ОВ/Р -6583-06-01 от 21.11.2012 в одностороннем порядке, в котором указал на наличие просроченной задолженности по состоянию на 30.01.2015 в сумме 260 141,29 рублей, лизингодатель предложил либо внести в срок до 16.02.2015 общую сумму неуплаченных лизинговых платежей 1 260 419,88 рублей, либо в тот же срок прекратить эксплуатацию предмета лизинга и возвратить его, уплатив просроченные платежи в сумме 260 141,29 рублей, пени в сумме 200 658,44 рублей.

19.04.2016 между АО «Сбербанк Лизинг» (цедент) и ООО «РБ Трейд» (цессионарий) заключено соглашение №6583-06-01/ЦС, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования цедента к лизингополучателю по обязательствам по договору лизинга №ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012, не исполненным лизингополучателем на дату заключения настоящего соглашения, которые возникли из договора лизинга и не прекратились вследствие расторжения договора лизинга, и не исполненным лизингополучателем, а цессионарий соглашается принять указанные права требования и уплатить цеденту денежные средства за уступаемые права требования, в размере и сроки, указанные в соглашении.

В соответствии с пунктом 1.1.5 лизингополучатель исполнил перед лизингодателем следующие обязательства по договору лизинга внес 665 800 руб. предоплаты лизинговых платежей, 2 611 527 руб. 10 коп. лизинговых платежей, подлежащих к уплате за период с 25.12.2012 по 25.01.2015 (за исключением предоплаты).

По пункту 3.3 соглашения уступаемые по настоящему соглашению денежные права требования составляют в том числе, но не ограничиваясь, следующие права требования:

3.3.1суммы неуплаченных платежей по договору лизинга в соответствии с пунктом 9.5 приложения №1 к договору лизинга.

Размер суммы неуплаченных платежей на 31.01.2015 (дата расторжения договора лизинга) составил 799 620,15 рублей, в том числе:

-1 000 рублей - выкупная цена предмета лизинга;

-798 620,15 рублей - неуплаченные лизинговые платежи за период с 05.02.2015;

3.3.2все иные денежные права требования к лизингополучателю по обязательствам, не исполненным лизингополучателем на дату заключения настоящего соглашения, которые возникли из договора лизинга и не прекратились в связи с его расторжением, а также все иные денежные права требования цедента по обязательствам, возникшим вследствие расторжения договора лизинга, и не исполненные лизингополучателем.

По пункту 4 соглашения в соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходит права, обеспечивающее исполнение уступаемых денежных прав требования, а именно право собственности на предмет лизинга, включающее права изъять у лизингополучателя в свою пользу предмет лизинга.

Так как предмет лизинга лизингополучателем лизингодателю не возвращен, то фактического вручения (передачи) предмета лизинга цедентом цессионарию не осуществляется.

Так как титул собственника предмета лизинга уступается цессионарию только в качестве обеспечения исполнения лизингополучателем уступаемых прав требования, то в случае удовлетворения цессионарием уступленных прав требования к лизингополучателю посредством предоставленного обеспечения (изъятия цессионарием предмета лизинга у лизингополучателя), у цессионария возникнет обязанность соотнести размер прав требования к лизингополучателю на момент изъятия предмета лизинга с его рыночной стоимостью на дату такого изъятия, то есть определить сальдо встречных обязательств в порядке и по правилам, установленным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». В случае, если сальдо встречных обязательств будет установлено в пользу лизингополучателя, то у цессионария возникнет обязательство уплатить указанного сальдо лизингополучателю из стоимости изъятого им предмета лизинга.

По пункту 5 соглашения в счет уступаемых прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 799 620,15 рублей, в том числе 798 620,15 рублей в счет уступаемых денежных прав требования, а 1 000 рублей в счет уступаемого обеспечения (право собственности на предмет лизинга).

Определениями Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-3241/2015 от 25.01.2018 установлено, что по договору купли-продажи №2-07/16ТС от 06.05.2016 ООО «РБ Трейд» продало ФИО5 автомобиль МКМ-4605 на шасси КАМАЗ 53605-62, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х89154605С0АА3151, модель, № двигателя: 740620 С2672242, № кузова 2276101, шасси (рама) №ХТС 536053С1252652, ПТС 62 НО132255. Стоимость автомобиля по условиям договора составляет 1 000 030 рублей.

По акту приема-передачи от 06.05.2016 автомобиль передан покупателю. Оплата произведена по приходному кассовому ордеру №22 от 06.05.2016.

Также установлено, что по договору купли-продажи №1-04/16ТС от 06.05.2016 ООО «РБ Трейд» продало ФИО5 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 2012 года выпуска. Стоимость автомобиля по условиям договора составляет 800 000 рублей.

По акту приема-передачи от 06.05.2016 автомобиль передан покупателю. Оплата произведена по приходному кассовому ордеру №21 от 06.05.2016.

Арбитражный суд Республики Бурятия, установил, что доказательств наличия согласия кредитора ООО «Парус» на перевод долга в части обязанности по установлению сальдо встречных обязательств при возврате предмета лизинга по расторгнутому договору суду не представлено, следовательно, условие соглашений от 19.04.2016 о переводе на ООО «РБ Трейд» обязанности по установлению сальдо встречных обязательств недействительно (ничтожно), поскольку пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Ссылаясь на то, что определениями Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-3241/2015 от 25.01.2018 установлена недействительность (ничтожность) оспариваемых соглашений от 19.04.2016 о переводе на ООО «РБ Трейд» обязанности по установлению сальдо встречных обязательств, и полагая, что у ответчика имеется обязанность по установлению сальдо встречных обязательств, сумма которого по расчету истца составила 2 903 586 руб. 35 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами возникли в результате неисполнения обязательств по договорам лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012, № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012.

В силу ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Обязательства  должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства  и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической

В силу пункта 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).  

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В силу пункта 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Арбитражный суд Республики Бурятия в определениях от 25.01.2018 по делу №А10-3241/2015 установил, что доказательств наличия согласия кредитора ООО «Парус» на перевод долга в части обязанности по установлению сальдо встречных обязательств при возврате предмета лизинга по расторгнутому договору суду не представлено, следовательно, условие соглашений от 19.04.2016 о переводе на ООО «РБ Трейд» обязанности по установлению сальдо встречных обязательств недействительно (ничтожно), поскольку пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ). В данном случае сделки по переводу долга сторонами не совершалось. Поэтому на цеденте (продавце по договору поставки) продолжают лежать обязанности, связанные с исполнением договора поставки, в частности обязанности по передаче соответствующего товара, по уплате неустойки в связи с нарушением своих обязательств. Поэтому заявленное требование может быть предъявлено к поставщику (цеденту), но не к цессионарию.

Как указано выше, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17)

Согласно пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В материалы дела А19-8563/2018 доказательств согласия истца на перевод обязанности по составлению сальдо встречных обязательств на ООО «РБ Трейд» также не представлено.

С учетом изложенного, суд полагает, что, поскольку на дату совершения договора уступки права требования договор лизинга был расторгнут, а согласия ООО «Парус» на перевод обязанности по установлению сальдо встречных обязательств на ООО «РБ Трейд» не представлено, следовательно, у АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Парус» возникла обязанность установления сальдо встречных обязательств в силу пункта 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Таким образом, суд приходит к выводу, что АО «Сбербанк Лизинг» является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Согласно расчету истца сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет 2 903 586 руб. 35 коп., при этом при расчете сальдо истцом определена рыночная стоимость предмета лизинга по договору № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 в размере 2 690 000 руб., по договору № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 - в размере 1 700 000 руб. 

При определении рыночной стоимости предметов лизинга истец руководствовался справками по ценовой информации от 29.11.2017, предоставленными ООО «Оценка имущества Республики Бурятия».

Ответчик с расчетом истца не согласился, представил свой контррасчет, согласно которому сальдо встречных обязательств по договору № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 сложилось в пользу лизингодателя в размере 640 326 руб. 03 коп., по договору  № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 – в пользу лизингодателя в размере 18 781 руб. 27 коп.

Проверив расчет сальдо встречных обязательств, представленный сторонами, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне лизингодателя сальдо встречных обязательств в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17  плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

Из материалов дела усматривается, что процентная ставка за финансирование договорами лизинга не установлена.

В соответствии с пунктом 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17  размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Пунктом 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 определено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. Таким образом, в состав убытков входят, в соответствии со статьей 15 ГК РФ расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из расчета истца усматривается, что в расходы лизингодателя истцом не включена задолженность по уплате арендных платежей и финансовых санкций, а также государственная пошлина за рассмотрение иска, данные расходы были определены на дату расторжения договоров лизингах и указаны в соглашениях об уступке (п.3.3.1 соглашений).

Так, 01.04.2015 ЗАО «Сбербанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «Парус» о взыскании задолженности в сумме 874 359,95 рублей, обязании возвратить предмет лизинга (дело А19-4868/2015).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.12.2015 по делу № А19-4868/2015 с ООО "ПАРУС" в пользу  ЗАО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» взыскано 260 141,29 - задолженности по уплате лизинговых платежей,  200 658 руб. 43  коп. -  пени, 291 712 руб. 80 коп. - арендных платежей за фактическое пользование имуществом,  2 801 руб. 94 коп.  - процентов за пользование чужими денежными средствами,  119 045 руб. 49 коп.-  возмещения расходов  на страхование лизингового имущества,  26 487 руб. 19 коп. – возмещения расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскано 900 847 руб. 14 коп. (по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012).

При этом данная задолженность не входит в сумму внесенных по указанному договору лизинговых платежей, которая составляет 2 611 527 руб. 10 коп. (п. 1.1.5 соглашения, лизинговые платежи за период с 25.12.2012 по 25.01.2015).

Учитывая изложенное, суд полагает, что истцом неправомерно не включена в расходы лизингодателя задолженность, взысканная решением суда от 23.12.2015 по делу № А19-4868/2015.

Кроме того, суд отмечает, что в расчете сальдо по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 истцом также неверно определена плата за финансирования (827 794 руб. 07 коп., рассчитана за период с 25.12.2012 по 25.11.2015), поскольку сумма платы за финансирования рассчитывается до даты фактического возврата финансирования – получения денежных средств по договору купли-продажи, а предмет лизинга по договору был реализован 06.05.2016 ФИО5 по стоимости 800 000 руб., что установлено определением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-3241/2015 от 25.01.2018.

В данной части суд соглашается с расчетом ответчика и полагает, что плата за финансирования по состоянию на 06.05.2016 должна составлять 747 947 руб. 25 коп.

Помимо прочего, нельзя согласиться с определенной в расчете истца рыночной стоимостью предмета лизинга – 2 690 000 руб., которая установлена истцом на основании справки по ценовой информации от 29.11.2017, предоставленной ООО «Оценка имущества Республики Бурятия» (стоимость технически исправного автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 2012 года выпуска на апрель 2016 года может быть в диапазоне цен от 2 690 000 руб. до 3 333 000 руб.), поскольку в материалах дела имеется информация о стоимости реализации указанного предмета лизинга - 800 000 руб., что установлено определением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-3241/2015 от 25.01.2018.

В силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Такой же позиции придерживается Верховный суд Российской Федерации. В определении от 23.06.2017 № 308-ЭС17-5788(3) указано, что стоимость возвращенных предметов лизинга определяется в соответствии с ценой, по которой они проданы после расторжения договора, при отсутствии представленных истцом доказательств недобросовестности или неразумности в действиях лизингодателя, свидетельствующих об осуществлении им реализации предметов лизинга по истечении необходимых для этого сроков или приведших к занижению их продажной стоимости.

Представленная истцом справка об оценке не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства стоимости имущества, поскольку не является отчетом оценщика по смыслу Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". 

Иных доказательств занижения (несоответствия) стоимости реализации предмета лизинга истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

В ходе рассмотрения дела истец не воспользовался своим правом заявить ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Учитывая изложенное, согласно расчету суда, по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 на дату расторжения договора расходы лизингодателя составили: 4 051 853 руб. 10 коп., из которых: 2 663 200 руб. – размер финансирования (сторонами не оспаривается), 747 947 руб. 25 коп. - размер платы за финансирование (расчет ответчика, том № 1, листы дела № 90 - 97); 640 705 руб. 85 коп. - денежные средства, взысканные по решению суда по делу № А19-4868/2015 за минусом суммы 260 141 руб. 29 коп., составляющих задолженность по уплате лизинговых платежей, поскольку данная задолженность была погашена истцом, что сторонами не оспаривается, однако доказательств уплаты штрафных санкций и иных расходов, взысканных указанным решением истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При этом, предоставления (расходы) лизингополучателя по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 составили: 3 411 527 руб. 07 коп. (2 611 527 руб. 07 коп. – лизинговые платежи + 800 000 руб. – стоимость реализации предмета лизинга).

При таких обстоятельствах, по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 сальдо встречных обязательств в пользу истца (лизингополучателя) отсутствует.

В отношении расчета истца в части сальдо встречных обязательств по договору лизинга № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 суд отмечает следующее.

Истцом также неправильно определена плата за предоставленное финансирование (793 086 руб. 90 коп.) без учета периода фактического пользования (дата реализации предмета лизинга – 06.05.2016, истцом период пользования предметом лизинга определен с 30.09.2012 по 03.07.2015); рыночная стоимость определена на основании справки по ценовой информации от 29.11.2017, предоставленной ООО «Оценка имущества Республики Бурятия» (стоимость технически исправного автомобиля МКМ-4605 на базе шасси КАМАЗ 53605-62,  2012 года выпуска на апрель 2016 года может быть в диапазоне цен от 1 700 000 руб. до 2 500 000 руб.), при этом предмет лизинга по договору был реализован 06.05.2016 ФИО5 по стоимости 1 000 030 руб., что установлено определением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-3241/2015 от 25.01.2018.

Кроме того, в расходы лизингодателя истцом не включена задолженность лизингополучателя, имеющаяся на дату расторжения договора, указанная в соглашении от 19.04.2016 № 6583-04-01/ЦС (п. 3.3.1), а также предъявленная к взысканию в рамках дела № А19-17040/2015 (182 281 руб. 38 коп. – пени; 59 891 руб. – расходы по страхованию; 299 542 руб. 26 коп. – плата за фактическое пользование; 8 729 руб. 42 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами; 24 437 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, поскольку иск оставлен без рассмотрения, а государственная пошлина возвращена не истцу, а правопреемнику ООО «РБ Трейд», всего 547 881 руб. 06 коп.), при этом задолженность по лизинговым платежам в размере 221 542 руб. 26 коп. ответчиком в расчете не учтена, поскольку была погашена, что сторонами не оспаривалось, а доказательств оплаты вышеуказанных расходов и штрафных санкций истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенное, согласно расчету суда, по договору лизинга № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 на дату расторжения договора расходы лизингодателя составили: 3 260 388 руб. 18 коп., из которых: 1 950 000 руб. – размер финансирования (сторонами не оспаривается), 735 507 руб. 12 коп. - размер платы за финансирование (расчет ответчика, том № 1, листы дела № 90 - 97); 547 881 руб. 06 коп. – задолженность лизингополучателя на дату расторжения договора (в том числе: 182 281 руб. 38 коп. – пени; 59 891 руб. – расходы по страхованию; 299 542 руб. 26 коп. – плата за фактическое пользование; 8 729 руб. 42 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами; 24 437 руб. – расходы по уплате государственной пошлины).

При этом, предоставления (расходы) лизингополучателя по договору лизинга № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 составили: 3 241 606 руб. 92 коп. (2 241 576 руб. 92 коп. – лизинговые платежи + 1 000 030 руб.– стоимость реализации предмета лизинга).

При таких обстоятельствах, по договору лизинга № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 сальдо встречных обязательств в пользу истца (лизингополучателя) отсутствует.

Суд соглашается с расчетом ответчика в части возможности применения ставки за финансирование, заложенной в графике лизинговых платежей, которая по договору лизинга № ОВ/Р-6583-06-01 от 21.11.2012 составила 18,3597%; по договору лизинга № ОВ/Р-6583-04-01 от 30.09.2012 – 22,3717%, поскольку действующее законодательство не исключает возможности согласования условий договора посредством составления иных, прилагаемых к нему документов, в свою очередь лизингополучатель подписал и исполнял график лизинговых платежей, предусматривающий погашение задолженности с учетом вышеуказанных ставок (расчет платы за финансирования приложен к отзыву).

Принимая во внимания, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования оснований для установления сальдо встречных обязательств в пользу истца не имеется.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Всем существенным доводам сторон дана оценка, остальные доводы несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

При подаче иска истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о снижении государственной пошлины в случае отказа в удовлетворении требований, в связи с тяжелым имущественным положением, нахождением в процедуре конкурсного производства.

Согласно пункту 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание имущественное положение истца, суд полагает возможным снизить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета до 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПАРУС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия. 

Судья             А.Р. Уразаева