Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-34150/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Казарина И.М.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Адонис» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2024 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Логачев К.Д.) по делу № А45-34150/2019 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «Липкие ленты» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществус ограниченной ответственностью «ТАОН» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Авиа Групп» (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Бердский электромеханический завод», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО2,пристав-исполнитель отдела судебных приставов по городу Бердску ФИО3, Главное управление Федеральной службы судебных приставовпо Новосибирской области.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Липкие ленты» (далее – общество «Липкие ленты», должник) его конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки должника по передаче обществу с ограниченной ответственностью «ТАОН» (далее – общество «ТАОН»), обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» (далее – общество «Адонис»), обществу с ограниченной ответственностью «Авиа Групп» (далее – общество «Авиа Групп») оборудования: 2100 РЕ Coating Machine / машины для нанесения покрытий, а также spare parts for 2100 РЕ Coating Machine / запасные части для 2100 РЕ машины для нанесения покрытий (далее – оборудование, машина для нанесения), приобретённого должником у иностранного юридического лица «RUIAN HAOYU MACHINERY CO. LTD» (далее – компания)по контракту от 16.11.2016 № RU20161611, применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Авиа Групп» передать в конкурсную массу оборудование.

Определением от 02.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Авиа Групп» возвратить обществу «Липкие ленты» машину для нанесения, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, общество «Адонис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), не выявив при этом лицо, претендующее на спорное имущество, предположив факт его использования обществом «Авиа Групп», к которому долженбыл быть предъявлен иск о взыскании неосновательного обогащения. Конкурсный управляющий должником бездействовал, не принял мер к возврату оборудования,обратившись с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, избрал ненадлежащий способ защиты конкурсной массы.

Податель жалобы считает, что в результате действий конкурсного управляющего должником общество «Адонис» понесло необоснованные расходы на оплату судебной экспертизы, не имеющей значение для правильности разрешения спора.

Конкурсный управляющий обществом «Липкие ленты» ФИО5 направила в суд округа отзыв на кассационную жалобу, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле,не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между должником и компанией заключён контракт от 16.11.2016 № RU20161611 на поставку оборудования стоимостью 122 364,79 евро.

В ходе проведения мероприятий по поиску имущества должника, конкурсный управляющий выявил, что машина для нанесения, несмотря на её оплату и поставку непосредственно должнику, находится на территории, принадлежащей акционерному обществу «Бердский электромеханический завод» (далее – завод), эксплуатируется лицами, ранее трудоустроенными в обществе «Липкие ленты», в настоящее время ведущими деятельность от имени общества «Авиа Групп».

По результатам судебной экспертизы экспертом общества с ограниченной ответственностью «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» установлено, что находящееся в помещении завода оборудование произведено компанией и является предметом контракта от 16.11.2016 № RU20161611.

Полагая, что оборудование выбыло из владения должника и перешло по цепочке сделок к лицу, входящему в группу компаний, использующую схему уклоненияот погашения кредиторской задолженности путём перевода ликвидных активов на вновь созданное аналогичное юридическое лицо, в отсутствии равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, исходил из того, что согласованные действия лиц, контролирующих ответчиков и должника по передаче и сокрытию имущества от кредиторов последнего содержат совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительнойпо пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должникомв целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что оспариваемые действия совершены в 2020 году, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляемый с момента принятия судом заявленияо признании должника банкротом (23.09.2019).

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности ввиду наличия неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, передача машины для нанесения имела место после принятияк производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то естьв период его явной неплатёжеспособности.

Юридическая аффилированность всех участников правоотношений установлена судами исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за различные временные периоды, и не оспаривается подателем кассационной жалобы.

Поскольку нормальный гражданский оборота построен на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей, предполагается, что продавец преследует цель извлечь прибыль, выраженную в цене.

Однако в настоящем случае доказательств возмездного выбытия из владения должника оборудования материалы дела не содержат. В ходе анализа выпискипо расчётному счёту должника конкурсным управляющим не выявлены платежиот общества «ТАОН», либо от иных контрагентов по оплате за оборудование остаточной стоимостью порядка 23 млн. руб.

Кассатор не приводит каких-либо веских и убедительных аргументов в пользу того, что последовательная передача оборудования от должника обществам «ТАОН», «Адонис», «Авиа Групп» отвечала стандартам поведения обычных участников гражданского оборота, имеет под собой типичные для такого рода отношений экономические предпосылки и цели их совершения.

С учётом изложенного суды сочли, что передача по цепочке оборудования направлена на вывод машины для нанесения из имущественной сферы должникана номинального держателя, обеспечивающего за ней контроль со стороны определённой группы лиц (ФИО6, ФИО7, ФИО8), с целью извлечения полезных свойств и недопущения обращенияна неё взыскания, что является достаточным основанием для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам.

Учитывая выводы эксперта о нахождении оборудования у общества «Авиа Групп», суды применили последствия недействительности сделки в виде его возвратав конкурсную массу должника.

Доводы, приведённые кассатором, не содержат ссылок на факты, которыене проверены, не учтены судами при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованностьи законность судебного акта, либо опровергали выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены определения и постановления судов.

При этом, вопреки суждениям подателя жалобы, конкурсный управляющийне ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должникаи конкурсных кредиторов, определяемый им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющийся, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий выбрал судебное оспаривание совершённых аффилированными лицами подозрительных сделок с предполагаемой убыточной направленностью.

Из материалов судебного дела не следует, что общество «Адонис» оказывало активное содействие конкурсному управляющему в установлении фактических обстоятельств дела, идентификации оборудования, стремилось к снижению судебных издержек.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А45-34150/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

 

ФИО1