АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7888/23 

Екатеринбург

17 января 2025 г.

Дело № А07-28550/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Осипова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-28550/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в суд округа явку не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» (далее – общество «Генподрядный строительный трест № 17», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления со счета должника в пользу ФИО1 (далее также – ответчик) денежных средств на общую сумму 11 003 000 руб. и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, заявленные требования удовлетворены: перечисления со счета должника в адрес ФИО1 денежных средств на общую сумму 11 003 000 руб. признаны недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Генподрядный строительный трест № 17» денежных средств в сумме 11 003 000 руб. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой  инстанции от 17.04.2024 и постановление апелляционного суда от 23.09.2024 отменить и принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов и ссылаясь на данные бухгалтерского баланса должника, приводит доводыо недоказанности наличия у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, указывает  на наличие у него прибыли в спорный период и собственных активов, за счет которых было возможно погашение задолженности перед кредиторами. Податель жалобы также полагает, что выводы судов относительно подлежащих применению последствий сделаны без учета произведенного ответчиком частичного возврата денежных средств должнику. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства общества «Генподрядный строительный трест № 17» конкурсным управляющим выявлено перечисление с расчетного счета должника в адрес ФИО1 в период с 28.01.2020 по 25.11.2020 денежных средств в общей сумме 11 003 000 руб., в том числе 123 000 руб. – для погашения текущего платежа по кредитному договору, 135 000 руб. – на расходы, 3 060 000 руб. – выплата заработной платы и 7 705 000 руб. – возврат средств по договору займа. 

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами в пользу аффилированного лица в отсутствие на то каких-либо правовых оснований с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании спорных перечислений недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 30.11.2020, спорные перечисления произведены в период с 28.01.2020 по 25.11.2020, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, установив, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включеныв реестр требований кредиторов, в том числе перед обществами с ограниченной ответственностью «Промтехстрой», «ЭСКБ», задолженность перед которыми сформировалась в феврале–апреле 2019 года и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами (дела № А07-12679/2019 и А07-17007/2019 соответственно), в отсутствие доказательств того, что в указанный период у должника имелись имущество и денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, суды обеих инстанций заключили о наличии у общества «Генподрядный строительный трест № 17» на дату совершения спорных перечислений признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При рассмотрении спора судами установлено, что ФИО1 с октября 2018 года являлся единственным учредителем должника и исполнял функции его единоличного органа, то есть являлся аффилированным по отношению к нему лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве. 

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Такая презумпция ФИО1 опровергнута не была.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил.

Оценивая доводы о неправомерности перечисления в адрес ответчика денежных средств, суды исходили из того, что последним, несмотряна неоднократные запросы суда, не был представлен анализ выписки должника по счету, позволяющий с достоверностью соотнести произведенные им операции по выдаче займа с оспариваемыми платежами, документы, обосновывающие спорные платежи и опровергающие позицию конкурсного управляющего, равно как и не были представлены разумные пояснения относительно причин столь существенного расхождения заемных сумм, перечисленных ответчиком должнику (3 483 288 руб.) и возвращенных должником (7 705 000 руб.), а также необходимости возврата денежных средств в кризисный для должника период (статья 65 АПК РФ).

Относительно перечисления должником ответчику средств для погашения текущего платежа по кредитному договору, выдачи денежных средств под отчет суды также приняли во внимание отсутствие в материалах дела хотя бы минимального комплекта документов, подтверждающих относимость кредитного договора, во исполнение которого произведены платежи, к должнику и, как следствие, обоснованность произведенных перечислений, а равно свидетельствующих о расходовании ответчиком полученных средств по прямому назначению и в интересах должника (авансовые отчеты, чеки и т. п.).

Исследовав обстоятельства совершения платежей в счет выплаты заработной платы, сопоставив их с содержащимися в выписке по счету должника сведениями и иными доказательствами, суды установили, что размер заработной платы ответчика является различным (от 10 000до 650 000 руб.) и не соотносится с хозяйственной деятельностью должника, которая в спорный период являлась убыточной, при этом констатировали, что из имеющихся в деле документов невозможно с достоверностью установить размер заработной платы ответчика, наличие у должника задолженности по заработной плате, период, за который ответчику была произведена выплата заработной платы, и состав такой платы (оклад, премия, компенсация и т. п.). Ответчиком как бывшим руководителем должника, на котором лежит обязанность по опровержению высказанных управляющим сомнений в обоснованности произведенных в его пользу перечислений, соответствующих доказательств в нарушение положений статьи 65 АПК РФне представлено.

Судами в данном случае также учтено, что вступившим в законную силу определением суда от 01.02.2024 по настоящему делу на ФИО1 была возложена обязанность по передаче управляющему документации, касающейся деятельности должника, и принадлежащих ему товарно-материальных ценностей, которая ответчиком до настоящего времени не исполнена.

С учетом вышеизложенного, в отсутствие оправдательных документов, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемых перечислений стороны преследовали разумные хозяйственные цели (статья 65 АПК РФ), исходя из того, что в условиях хаотичности платежей именно ответчику как непосредственному участнику правоотношений с должником необходимо подтвердить убедительными доказательствами правомерность получения денежных средств, суды констатировали, что спорные платежи совершены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, и являлись недобросовестными действиями, совершенными в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, о чем ответчик как руководитель последнего и его единственный участник не мог не знать, при том что доказательств иного в материалы дела не представлено.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, констатировав с учетом поведения сторон наличие у них общей цели причинения вреда кредиторам, заключив, что спорные сделки привели к уменьшению размера имущества должника, то есть повлекли ухудшение неудовлетворительного имущественного положения должника, при том что реальные фактические обстоятельства совершения спорных платежей ответчиком в полном объеме не раскрыты, оправдательные документы не представлены, наличие правовых условий для получения спорных платежей – не доказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности в данном случае наличия совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие, для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделок, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, взыскав с ФИО1 в пользу должника денежные средства в сумме 11 003 000 руб. 

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия основанийдля признания совершенных в адрес ответчика перечислений недействительными сделками по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. Делая вывод о том, что в момент совершения перечислений должник имел неисполненные обязательства, суды исходили из того, что включенные в реестр требований кредиторов должника требования обществ с ограниченной ответственностью «Промтехстрой», «ЭСКБ», подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, имели место быть на момент совершения оспариваемой сделки и не исполнялись должником надлежащим образом. Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника средств, достаточных для целей погашения реестра требований кредиторов, не представлено и судами не установлено. Материалы дела не подтверждают оплату задолженности перед кредиторами, имеющимися на момент совершения спорных перечислений, в полном объеме. Кроме того, помимо установления наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), что в данном случае также было установлено судами.

Доводы кассационной жалобы относительно осуществления ответчиком частичного возврата займа, необходимости исключения возращенных средств из размера взысканных в качестве последствий недействительности сделок сумм, судом округа отклоняются. В данном случае, в условиях хаотичности осуществляемых между сторонами платежей и с учетом пассивной процессуальной позиции ответчика, не раскрывающего (при наличии у него соответствующих возможностей) весь спектр взаимоотношений между ним и должником, который позволил бы с достоверностью определить обстоятельства и порядок произведенных между данными лицами перечислений и установить размер взаимных обязательств, а также не представляющего собственного расчета произведенных платежей, суды правомерно не усмотрели оснований для исключения из размера денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика, средств, перечисленных последним должнику в качестве возврата займа. Оснований для иных выводов у суд округа не имеется. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числеоб отсутствии оснований для признания платежей недействительными, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию ФИО1 с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ) судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2024 по делу № А07-28550/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

                                                                                              А.А. Осипов