ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12517/2023

Дело № А41-79546/20

18 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2023 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании решения собрания кредиторов должника недействительными по делу №А41-79546/20,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, доверенность от 23.11.2020,

от ООО «РТП» - ФИО4, доверенность от 02.11.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2022 ООО «ПСП «Мосэлектро» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2022 конкурсным управляющим должника ООО «ПСП «МСЭЛЕКТРО» утверждена ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов, состоявшегося 06.03.2023, по первому и второму вопросам повестки дня.

В судебном заседании конкурсный управляющий представила отказ от заявления в части признания недействительными решений собрания кредиторов, состоявшегося 06.03.2023, по второму вопросу повестки дня, в остальной части заявление поддержала в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2023 принят отказ конкурсного управляющего от заявления в части признания недействительным собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня, производство по заявлению в указанной части прекращено, в удовлетворении остальной части требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований и принять новый судебный акт в указанной части об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего ООО «РТП» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в адрес конкурсного управляющего поступило требование ООО «РТП» о проведении внеочередного собрания кредиторов ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» с повесткой дня:

1. Определение порядка дальнейших действий в отношении прав требования должника: принудительное взыскание, уступка прав требования.

2. Утверждение положения о продаже прав требования должника в представленной редакции.

Дополнительно, в адрес конкурсного управляющего предоставлен проект Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО».

Во исполнение вышеуказанного требования конкурсным управляющим было объявлено о проведении 06.03.2023 внеочередного собрания кредиторов должника, с повесткой дня согласно полученному требованию.

Все лица, имеющие право принимать участие в собрании кредиторов ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО», надлежащим образом извещены (соответствующие уведомления направлены заказными письмами с уведомлениями, а также размещено информационное сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве).

Внеочередным собранием кредиторов должника, которое состоялось 06.03.2023, были приняты следующие решения:

1. Определить порядок дальнейших действий в отношении прав требования должника – уступка прав требования.

2. Утвердить положение о продаже прав требования должника в представленной редакции.

По мнению заявителя, принятое внеочередным собранием кредиторов ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» решение затрагивает вопрос реализации имущества, которое по состоянию на 06.03.2023 у должника отсутствует. Кроме того, принятое внеочередным собранием кредиторов решение нарушает права и законные интересы как самого должника, так и его кредиторов. Такие решения не способствуют достижению максимального экономического эффекта и поэтому подлежат признанию недействительными на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

В частности, заявитель указал на то, что решение собрания кредиторов «Определить порядок дальнейших действий в отношении прав требования должника - уступка прав требования» является недействительным, так как обязывает конкурсного управляющего осуществить действия по продаже ограниченного к обороту имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о недействительности решений собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств, а именно: нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; принято ли решение с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 названной статьи Закона, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные орган включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).

В собрании, состоявшемся 06.03.2023, принимали участие кредиторы, чьи требования составляют 87,55 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр.

Собрание признано состоявшимся, приняты соответствующие решения.

Как указывает конкурсный управляющий и установлено судом, 04.02.2021 между должником и ФИО6 заключен договор уступки права требования (далее – договор), согласно которому цедент (должник) обязуется передать цессионарию (ФИО6) в полном объеме право требования к ФИО2 в размере 33 968 459 руб., а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования.

Договор заключен на основании протокола о результатах поведения торгов № СТПК-762-1 от 03.02.2021.

Согласно пункту 2.1 договора цена права требования составляет 339 684,59 руб.

Предметом договора является дебиторская задолженность ФИО2 перед ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» в размере 33 968 459, 93 руб., основанная на следующих судебных актах:

- решении Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу № А41-4567/2019,

- решении Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 по делу № А41-28965/2019,

- решении Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу № А41-4567/2019,

- решении Арбитражного суда Московской области от 17.01.2019 по делу № А41-49073/2019,

- решении Арбитражного суда Московской области от 17.01.2019 по делу № А41-49076/2019,

- решении Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41-65857/2019.

Исковые заявления о взыскании убытков, по итогам рассмотрения которых вынесены вышеуказанные судебные акты, поданы по иску участника ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» ФИО7, реализовавшего свое право, обусловленное его участием в компании.

В последующем, ФИО6 обращался в рамках дел о взыскании задолженности с ФИО2 (№А41-4567/2019, №А41-28965/2019, №А41-49073/2019, №А41-49076/2019, №А41-65857/2019), с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

В рамках каждого из названных дел судами трех инстанций ФИО6 отказано в процессуальном правопреемстве. Верховным Судом Российской Федерации отказано в принятии кассационных жалоб на данные судебные акты.

Отказывая ФИО6 в процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что в данном случае исковое заявление о взыскании убытков было рассмотрено по иску участника ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО7, реализовавшего свое право, обусловленное его участием в корпорации, то есть неразрывно связанное с личностью процессуального истца, общество в лице генерального директора ФИО8., подписавшего договор уступки, на котором основывает свои требования заявитель, при наличии корпоративного конфликта и нежелании общества исполнять решение суда, не имело оснований для отчуждения соответствующих прав требований на взыскание убытков с ФИО2 в пользу ФИО6, минуя непосредственного взыскателя ФИО7

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлен факт того, что право требования к ФИО2 является неразрывно связанным с личностью участника ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» ФИО7

Исходя из вышеизложенного, конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что право требования ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» является ограниченно оборотоспособным.

Вместе с тем, определением суда от 29.03.2023 (резолютивная часть объявлена 21.03.2023) признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2021, заключенный между ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» и ФИО6.

Применены последствия недействительности сделки: восстановить права требования ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» к ФИО2 в полном объеме (в размере 33 968 459,00 руб.) на взыскание денежных средств по следующим судебным актам:

- решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу № А41- 4567/2019,

- решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 по делу № А41- 28965/2019,

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу № А41- 49073/2019,

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу № А41- 49076/2019,

- решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41- 65857/2019.

Таким образом, в настоящем конкретном случае судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника, что исключает неразрывную связь с личностью его участника.

Действительно, ранее судами установлено, что право требования к ФИО2 является неразрывно связанным с личностью участника ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» ФИО7, но поскольку признание сделок должника в рамках дела о его банкротстве имеет иную правовую природу и последствия, то указанные заявителем судебные акты преюдициального значения в рассматриваемом случае не имеют.

Как указано в статье 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов.

Из доказательств, имеющихся в материалах спора, не установлен факт того, что принятые решения, приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявителем не представлено в материалы спора каких-либо доказательств, подтверждающих нарушения оспариваемыми решениями собрания кредиторов прав и законных интересов заявителя или иных участвующих в деле о банкротстве лиц, а также доказательств нарушения пределов компетенции при принятии оспариваемого решения, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурного управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ПСП «Мосэлектро», состоявшегося 06.03.2023.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Закона.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов, является окончательным, пересмотр такого постановления в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2023 года по делу №А41-79546/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

Д.С.  Семикин

А.В.  Терешин