ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1/2024

г. Челябинск

02 апреля 2024 года

Дело № А76-15525/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2023 по делу № А76-15525/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.06.2022 сроком на 2 года);

общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.08.2023 сроком по 01.08.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по заявлению кредитора - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Урал», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального округа».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №98 от 04.06.2022.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 (вх. от 07.03.2023), в котором он просил:

- признать недействительными сделки между ООО «Урал» и обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Агроинвест», ответчик) в виде банковских операций по перечислению денежных средств от ООО «Урал» в пользу ответчика по расчетному счету ООО «Урал» №**1356, открытому в ПАО Сбербанк, на общую сумму 5 000 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «Урал» денежных средств в общей сумме 5 000 000 руб.;

- взыскать с ответчика в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента истечения месячного срока со дня вступления решения суда в законную силу до даты исполнения решения в полном объеме.

Определением суда от 10.03.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С судебным актом не согласился конкурсный управляющий должника и обратился в суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указал, что платеж от 22.04.2021 в размере 1 000 000 руб. совершен в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом. Платежи от 16.12.2020, 18.12.2020, 11.01.2021, 26.03.2021 в общей сумме 4 000 000 руб. произведены с просрочкой, по акту сверки расчетов, не являлись периодическими/длящимися. Совершены в период неплатежеспособности должника, что исключает квалификацию платежей, как совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности. Ответчик не мог не знать о предпочтительности сделок/платежей. Апеллянт полагает, что указанные платежи направлены на обеспечение исполнения обязательств должника перед отдельным кредитором, возникших до совершения оспариваемой сделки. Также апеллянт полагает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что оспариваемая сделка не отличалась от аналогичных сделок с участием тех же сторон, поскольку доказательств совершения иных сделок с участием указанных лиц в материалы дела не представлено. Общая сумма платежей превышает 1% и составляет 2,51%.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2024.

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв (вх. №14482 от 12.03.2024), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил отменить определение суда. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 30.11.2002, относительно адреса: 457344, Челябинская область, м.р-н Брединский, с.п. Атамановское, 

<

...>  (запись от 05.03.2024). Единственным участником  значится ФИО6  с долей участия 100 % номинальной стоимостью 569 700 руб. (запись от 18.06.2010). Основным видом деятельности ООО «Урал» является выращивание зерновых культур (запись от 05.02.2016), отражено еще 15 дополнительных видов деятельности различной направленности.

Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 21.09.2018, уставный капитал 10 000 руб.,  директором и единственным участником общества значится ФИО7 (записи от 21.09.2018); адрес регистрации: 454103, Челябинская область, г.о. Челябинский, вн.р-н Центральный, г. Челябинск, пр-кт героя России ФИО8, д. 6, кв. 231 (запись от 20.09.2023); основным видом деятельности является торговля оптовая зерном, семенами и кормами для животных (запись от 21.09.2018), отражено еще 7 дополнительных видов деятельности различной направленности.

Согласно договору купли-продажи № 57 от 30.12.2020, заключенному между ООО «Агроинвест» (покупатель) и ООО «Урал» (продавец), стороны пришли к соглашению о передаче в собственность покупателя принадлежащей продавцу продукции, а покупатель обязался принять и оплатить эту продукцию.

Согласно пункту 1.2 договора продукцией являлась пшеница мягкая в количестве 125 т.

Общая сумма договора, согласно пункту 2.2., составила 2 000 000 руб. без НДС. Расчеты за поставляемую продукцию производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.3.).

Согласно платежному поручению № 27 от 30.12.2020, ООО «Агроинвест» перечислило оплату по договору № 57 от 30.12.2020 за пшеницу на расчетный счет ООО «Урал» в размере 2 000 000 руб.

Соглашением от 10.01.2021 стороны расторгли договор купли-продажи № 57 от 30.12.2020, предусмотрев возврат уплаченных покупателем денежных средств в течение 5 рабочих дней с 10.01.2021.

Платежным поручением № 3 от 11.01.2021 ООО «Урал» произвел возврат денежных средств по договору № 57 от 30.12.2020 на сумму 2 000 000 рублей.

Согласно договору № 57 от 10.03.2021 ООО «Урал» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Агроинвест» (покупатель) принадлежащую продавцу продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить эту продукцию.

Согласно пункту 1.2. договора наименование продукции: ячмень 165 т.

Общая сумма договора согласно пункту 2.2 договора составила 2 300 000 руб. без НДС. Расчеты за поставляемую продукцию производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Платежным поручением № 13 от 10.03.2021 ООО «Агроинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Урал» 1 300 000 руб.

Платежным поручением № 15 от 12.03.2021 ООО «Агроинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Урал» 1 000 000 руб.

Далее стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи № 57 от 25.03.2021. Договор расторгнут соглашением от 25.03.2021 с условием возврата денежных средств, уплаченных покупателем за счет продавца. ООО «Урал» обязалось возвратить денежные средства в полном объеме в течение 30 дней с 25.03.2021.

26.03.2021 ООО «Урал» произвело возврат денежных средств по договору № 57 от 10.03.2021 на сумму 900 000 руб.

22.04.2021 ООО «Урал» перечислило на счет ООО «Агроинвест» 1 000 000 рублей (оплата задолженности по акту сверки).

Кроме того, должником были перечислены ответчику денежные средства в размере 1 100 000 руб. по договору купли-продажи от 01.03.2020 семян пшеницы твердой, что подтверждается товарной накладной от 02.03.2020. Оплата по договору произведена двумя платежами: 16.12.2020 на сумму 800 000 руб. и 18.12.2020 на сумму 300 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 30.04.2021 задолженность ООО «Урал» перед ООО «Агроинвест» составила 1 300 000 рублей.

На основании анализа выписки по расчетному счету ООО «Урал» №**1356, открытому в ПАО Сбербанк, конкурсным управляющим установлено, что в период с 16.12.2020 по 22.04.2021 должник перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 5 000 000 руб.:

- 16.12.2020 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа «оплата задолженности по акту сверки»;

- 18.12.2020 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «оплата задолженности по акту сверки»;

- 11.01.2021 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «возврат задолженности по договору 57 от 30.12.2020»;

- 26.03.2021 на сумму 900 000 руб. с назначением платежа «возврат задолженности предоплаты за ячмень»;

- 22.04.2021 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «оплата задолженности по акту сверки».

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника на нерыночных условиях с целью вывода активов, уменьшения конкурсной массы, и в результате этой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка повлекла за собой оказание предпочтения кредитору ООО «Агроинвест».

В отзыве на заявление ответчик возражал по существу заявленных требований в виду отсутствия необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности необходимых условий для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Статьей 61.3 Закона о банкротстве определены условия недействительности сделки, как совершенной с предпочтением.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассматриваемом случае, оспариваемые платежи по договорам купли-продажи сельскохозяйственных культур на общую сумму 5 000 000 рублей совершены должником в период с 16.12.2020 по 22.04.2021. Дело о банкротстве возбуждено 18.05.2021, следовательно, платежи совершены в период подозрительности, который охватывается пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в части - пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно платежному поручению № 27 от 30.12.2020 ООО «Агроинвест» перечислило оплату по договору № 57 от 30.12.2020 за пшеницу на расчетный счет ООО «Урал» в размере 2 000 000 руб. Соглашением от 10.01.2021 стороны расторгли договор купли-продажи № 57 от 30.12.2020, предусмотрев возврат уплаченных покупателем денежных средств в течение 5 рабочих дней с 10.01.2021. Платежным поручением № 3 от 11.01.2021 ООО «Урал» произвел возврат денежных средств по договору № 57 от 30.12.2020 на сумму 2 000 000 рублей.

Платежным поручением № 13 от 10.03.2021 ООО «Агроинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Урал» 1 300 000 руб. в счет оплаты по договору № 57 от 10.03.2021 купли-продажи ячменя. Платежным поручением № 15 от 12.03.2021 ООО «Агроинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Урал» 1 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по вышеуказанному договору. Стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи № 57 от 25.03.2021. Договор расторгнут соглашением от 25.03.2021 с условием возврата денежных средств, уплаченных покупателем за счет продавца. ООО «Урал» обязалось возвратить денежные средства в полном объеме в течение 30 дней с 25.03.2021. 26.03.2021 ООО «Урал» произвело возврат денежных средств по договору № 57 от 10.03.2021 на сумму 900 000 руб. 22.04.2021 ООО «Урал» перечислило на счет ООО «Агроинвест» 1 000 000 рублей (оплата задолженности по акту сверки).

Итого должником было возвращено ответчику 3 900 000 руб. по расторгнутым договорам купли-продажи от 30.12.2020 и от 25.03.2021.

Таким образом, оспариваемые платежи в размере 3 900 000 руб. представляют собой возврат уплаченных денежных средств по договорам купли-продажи, а не исполнение просроченных обязательств, как полагает апеллянт.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не исследовал мотивы расторжения договоров купли-продажи от 30.12.2020 и от 10.03.2021. В рамках апелляционного пересмотра представитель ответчика на вопрос апелляционного суда пояснил, что расторжение обусловлено ненадлежащим качеством продукции, которая предполагалась к поставке.

Кроме того, должником были перечислены ответчику денежные средства в размере 1 100 000 руб. по договору купли-продажи от 01.03.2020 семян пшеницы твердой, что подтверждается товарной накладной от 02.03.2020. Оплата по договору произведена двумя платежами: 16.12.2020 на сумму 800 000 руб. и 18.12.2020 на сумму 300 000 руб. Как указывает ответчик, назначение платежа «оплата задолженности по акту сверки» является некорректным, так как фактически это была оплата по договору купли-продажи семян пшеницы твердой от 01.03.2020. Данное обстоятельство апеллянтом не опровергнуто.

При этом, ООО «Урал» произвел возврат ответчику денежных средств не в полном объеме (2 300 000 руб. – оплата по договору – 1 900 000 руб. – возврат денежных средств = 400 000 руб.).

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 30.04.2021 задолженность ООО «Урал» перед ООО «Агроинвест» составила 1 300 000 рублей.

Заявитель сослался на наличие признаков неплатежеспособности у должника, ссылаясь на данные реестра и судебные акты, положенные в основу кредиторских требований.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, само по себе не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Документально подтвержденных сведений о заинтересованности должника и ответчика не имеется, конкурный управляющий должника на такие обстоятельства в заявлении и апелляционной жалобе не указывает.

Информированность ответчика о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, нарушении очередности в силу иных обстоятельств из материалов дела не следует. При этом, платежи осуществлялись с использованием расчетного счета самого должника, осуществлялись в счет возврата денежных средств по расторгнутым самостоятельным договорам и оплаты продукции, что не могло вызвать сомнений со стороны ответчика в платежеспособности должника. Информированность ответчика о признаках недостаточности имущества из материалов дела также не следует.

Основной вид деятельности ООО «Агроинвест» - торговля оптовая зерном, семенами и кормами для животных. Основной вид деятельности ООО «Урал» - выращивание зерновых культур.

Характер принятых сторонами обязательств соответствует основным видам деятельности должника и ООО «Агроинвест».

Как верно указал суд первой инстанции, данная сделка не отличалась от аналогичных сделок с участием тех же сторон. При этом апеллянт, не соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, указывает, что доказательств совершения иных сделок с участием указанных лиц в материалы дела не представлено.

Между тем, в материалы дела ответчиком представлены договор купли-продажи от 01.03.2020 семян пшеницы твердой, заключенный на аналогичных условиях между должником и ответчиком, и товарная накладная от 02.03.2020, 

Более того, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) бухгалтерский баланс должника на 31.12.2020 составил 241 500 000 рублей, тем самым оплата по договору от 01.03.2020 в размере 1 100 000 рублей (менее 1% активов должника на конец 2020 года) подпадает под условия обычной хозяйственной деятельности должника.

Апеллянт указывает, что платежи в размере 3 900 000 руб. превышают 1% балансовой стоимости имущества. Между тем, отсутствуют основания сопоставлять данные величины, поскольку платежи в указанной сумме представляют возврат ранее уплаченных ответчиком должнику денежных средств по разным сделкам, оснований для признания которых взаимосвязанными, из материалов дела не следует. 

Платеж на сумму 2 млн. руб. от 11.01.2021 составляет 0,82 % балансовой стоимости активов на конец 2020 года, на общую сумму 1,9 млн. руб. /26.03.2021 -900 тыс. руб., 22.04.2021 - 1 млн. руб./ - 0,77 % балансовой стоимости активов на конец 2020 года.

Платежи от 16.12.2020, 18.12.2020, 11.01.2021 и 26.03.2021 совершены в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве и в отсутствие доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника, относятся к обычной хозяйственной деятельности, учитывая, что в части платежи совершены в счет оплаты поставленного товара, а в части через непродолжительное время после расторжения сделок в условиях получения ранее предварительной оплаты.

Единственный платеж, подпадающий под период подозрительности – в пределах месяца, совершен на сумму 1 млн. руб., с учетом вышеуказанных обстоятельств может быть квалифицирован в качестве совершенного в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку не превышает 0,41 % балансовой стоимости активов на конец 2020 года, а в совокупности с иным платежом на сумму 900 тыс. руб. – 0,77 %.

Неравноценность встречного предоставления из материалов дела не следует, учитывая, что ранее должник от ответчика получил товар и предварительную оплату по договорам, впоследствии расторгнутым, что следует из материалов дела и не оспаривается. Доказательств несоответствия цены поставленного товара рыночным условиям не приложено.

Как такового изъятия денежных средств из конкурсной массы должника не производилось. Наличие правоотношений по разным заключенным договорам купли-продажи сельскохозяйственной продукции апеллянт не оспаривает, как и факт расторжения части из них.

Не имеется также оснований для вывода, что за счет исключительно исполнения спорных сделок должник одновременно наращивал размер кредиторской задолженности и в конечном итоге стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Указанные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего о наличии в действиях участников спорных правоотношений цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана. Следовательно, судом первой инстанции правомерно отказано в признании сделки по перечислению денежных средств недействительной.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника, учитывая, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2023 по делу № А76-15525/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                        Л.В. Забутырина 

 

         Судьи                                                                           М.В. Ковалева

 

                                                                                             А.А. Румянцев