ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-228528/2023

24 апреля 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года    

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 19.09.2023

от ООО «Винимпорт»: ФИО3, по доверенности 17.04.2025

от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 21.11.2023

от третьих лиц: ООО «Виноторговая Компания «Форт», ООО «Международный центр права и безопасности», ИП ФИО6: не явились, извещены

при рассмотрении 22 апреля 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Винимпорт»

на решение от 31 октября 2024 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 16 января 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Винимпорт», ФИО1 к ФИО4 об исключении участника ФИО7 из состава участников ООО «Виноторговая Компания «Форт»

третьи лица: ООО «Виноторговая Компания «Форт», ООО «Международный центр права и безопасности», ИП ФИО6

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВИНИМПОРТ» (далее – ООО «ВИНИМПОРТ», истец), ФИО1 (далее – ФИО1, истец), будучи участниками ООО «Виноторговая компания «Форт», обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) из состава участников ООО «Виноторговая компания «Форт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Виноторговая компания «Форт», ООО «Международный центр права и безопасности», ИП ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ВИНИМПОРТ», ФИО1, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В обоснование кассационной жалобы истцы ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Заявители считают, что судам необходимо учитывать систематический и продолжительный характер действий ответчика, которые направлены на создание препятствий для нормальной хозяйственной деятельности общества, на создание репутационных издержек общества и оценивать такие действия в совокупности; указывают, что поведение ФИО4 должно быть квалифицировано судами как злоупотребление правом, поскольку фактически было направлено не на ведение общего дела, а на побуждение других участников общества к выкупу доли ответчика в уставном капитале на заведомо невыгодных для истцов условиях, путем создания препятствий для нормального функционировании компании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  ООО «ВИНИМПОРТ», ФИО1 поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО4 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, пояснил, что на собраниях присутствовал, решения по повесткам были приняты, никаких убытков у общества не имеется, выход из общества не является целью ответчика, целью ответчика является получение дохода от эффективного продолжения деятельности общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «ВИНИМПОРТ», ФИО1, ФИО4, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.07.2005 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1057747607345 зарегистрировано ООО «Виноторговая компания «Форт», участниками общества являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 46,87 % (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021), ФИО4 с долей уставного капитала 6,25 % (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021), ООО «ВИНИМПОРТ» с долей 46,88 % (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы ссылаются на то, что ФИО7 не занимает активной позиции в управлении бизнесом, не проявляет заинтересованности в хозяйственной деятельности общества, его участие проявляется исключительно в вопросах, связанных с распределением финансовых результатов его деятельности; в общих собраниях участников общества ФИО7 либо не принимает участия, либо голосует «против»; создает трудности для корпоративного управления тем, что передал свою долю в доверительное управление ФИО6 и позднее ООО «Международный центр права и безопасности»; отказывается от поручительства и финансовой ответственности перед Банками по кредитным договорам общества; разместил в сети Интернет презентацию-оферту о продаже 33,3 % (ранее принадлежали ФИО7), 50 % и 100 % долей ООО «Виноторговая компания «Форт»; совместно с ФИО6 предпринимал попытки к силовому проникновению в офисные помещения общества; осуществлял вербальные и в письменном виде угрозы в адрес генерального директора общества, его участников и сотрудников; неоднократно направлял совместно с ФИО6 в адрес органов МВД РФ, ФНС, СК, Прокуратуры РФ заявления, содержащие заведомо ложные обвинения в адрес руководителей и других участников общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судами, корпоративный конфликт между участниками «Виноторговая компания «Форт» возник после проведения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 06.05.2020, на котором принято решение временно не распределять прибыль (не выплачивать дивиденды). В последующем, 21.09.2021 на основании состоявшегося увеличения уставного капитала общества, доля в уставном капитале, принадлежащая ФИО4, уменьшилась с 33,3 % до 6,25 %.

Как следствие, возросший уровень недоверия ФИО4 к другим участникам - ФИО1 и ООО «ВИНИМПОРТ», стал причиной дальнейших действий ФИО4 по оспариванию решений от 21.09.2021, направлению требований о выплате дивидендов, проведении аудита, оферты о продаже доли в сумме 180 000 000 руб., заявлений в Банки, правоохранительные и налоговые органы, сопровождаемые подозрениями ФИО4 в хищении части его доли, коррупционной составляющей, выводе другими участниками денежных средств. 

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №  90/14 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание правовой подход, приведенный в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС-14 по делу № А06-2044/2013; исходя из того, что на данный момент перечисленные выше действия ФИО4 не стали критичными для деятельности ООО «Виноторговая компания «Форт», как хозяйствующего субъекта, при этом, возникшие между участниками общества разногласия не могут являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников общества, а должны решаться посредством согласования воли данных участников; отметив, что по всем вопросам повестки дня общих собраний общества 06.05.2020, 12.04.2021 (2), 29.06.2021, 21.09.2021, 18.10.2021, 27.12.2021, 29.04.2022, 18.04.2023, 15.09.2023 решения были приняты, в том числе, относительно финансового развития общества; указав, что собрание от 25.07.2023 не состоялось ввиду отсутствия ООО «ВИНИМПОРТ» как мажоритарного участника, а не принятые в отсутствие кворума вопросы об изменении способа голосования (повестка дня от 27.06.2023) и об увеличении уставного капитала общества (повестка дня от 08.09.2023), по которым ФИО4 голосовал «против», также не привели к каким-либо убыткам для общества, при этом, финансирование общества другими участниками может быть оформлено и иными правоотношениями; учитывая, что требования о проведении аудита, об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества, о передаче доли в доверительное управление, о выплате дивидендов, направление оферты о продаже доли являются правом участника общества; указав, что презентация предложения о продаже долей в ООО «Виноторговая компания «Форт» содержала максимально положительные сведения об обществе, а доступ к нему третьих лиц в сети Интернет не повлиял на тенденцию развития хозяйственной деятельности общества, которая уже к 2022 году достигла существенного значения чистой прибыли; принимая во внимание, что отказ ФИО4 от дачи поручительства по кредитным обязательствам также входит в персональное видение участника общества относительно порядка осуществления хозяйственной деятельности и не может влечь обязательное его исключение в этой связи; учитывая, что возникшие между участниками общества разногласия по вопросам, связанным с выстраиванием стратегии деятельности общества и финансовой политики, в том числе по вопросам кредитования, ведения бухгалтерского и налогового учета, выбора контрагентов, не являются основанием для исключения из общества кого-либо из участников, особенно в условиях, когда совершение или не совершение участником тех или иных действий является правом участника и не направлено на причинение вреда обществу или на воспрепятствование деятельности общества; установив, что материалами дела не подтверждено грубое нарушение ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ими при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истцов основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 года по делу № А40-228528/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Винимпорт» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова

                                                                                                          С.В. Краснова