ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26824/2020

28 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: представителя  ФИО2 (доверенность  от  17.05.2021)

от ответчика: представителя  Фрезе В.И. (доверенность  от  01.05.2021) 

от ООО «Группа ЭНЭКОС»:  представителя  ФИО3 (доверенность   от  02.08.2019)

от акционерного общества «АБ Россия»:  представителя  ФИО4 (доверенность  от  14.04.2021) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-36866/2021, 13АП-36433/2021, 13АП-34332/2021) Государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга»,  общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая Компания», акционерного общества «АБ Россия»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-26824/2020(судья Кожемякина Е.В.), принятое 

по иску Государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая Компания» 

3-и лица: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Группа ЭНЭКОС», 2) акционерное общество «АБ Россия» 

о расторжении договора,

установил:

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Северо-Западная Финансовая Компания» (далее – ответчик) о расторжении Договора внутреннего лизинга № LD-45, заключенного между указанными сторонами 02.04.2014 и взыскании ранее выплаченных лизинговых платежей в размере 2 119 80 637,00 руб. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью «Группа ЭНЭКОС» и  акционерное общество «АБ Россия» (далее – Банк). 

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 АПК РФ размер исковых требований был уменьшен до 1 710 698 360,25 руб. Истец также заявил об отказе от иска в части расторжения договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, заключенного между ГУП «Водоканал СПб» и ООО «СевЗапФинанс». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 принят отказ ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»  от требования о расторжении договора внутреннего лизинга № LD-45, заключенного между  ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «СевЗапФинанс» от 02.04.2014. В этой части  производство по делу прекращено. В удовлетворении требования о взыскании  1 710 698 360,25 руб. неосновательного обогащения  отказано.

На указанное решение ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»,  ООО «Северо-Западная Финансовая Компания», АО  «АБ Россия» подана апелляционные жалобы.

 ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в своей  апелляционной жалобе  просит отменить решение суда от 20.08.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ООО «Северо-Западная Финансовая Компания» 1 710 698 360 руб. 25 коп.  неосновательного обогащения.

Податель апелляционной жалобы считает, что в ходе рассмотрения спора стороны фактически пришли к выводу, что в момент подписания договора они не согласовали его предмет, поскольку не определили места установки оборудования, подлежавшего передаче истцу по условиям договора, а также не согласовали порядок определения указанного места установки, в то время,  как в соответствии с пунктом 2.5.3. предполагаемого договора его предметом стороны определили именно смонтированное оборудование. В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции указанные факты участниками спора не опровергались.  Истец полагает, что стороны не имели возможности надлежащим образом согласовать предмет предполагаемого договора, поскольку характер оборудования, предполагавшегося к передаче в лизинг (специализированные задвижки, которые после монтажа на сетях ХВС становятся их составной неотъемлемой частью), свидетельствует о его потребляемости в ходе эксплуатации, то есть,  такое оборудование не может быть передано в лизинг по смыслу части 1 статьи 1 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Податель апелляционной жалобы также указывает, что лизингополучатель фактически полностью исполнил  обязательство по оплате лизинговых платежей в адрес лизингодателя в сумме 2 119 807 637 руб., в то время как ответчик передал истцу только 528 единиц спорного оборудования из 1598 единиц, ранее запланированных к передаче во временное владение истца. Таким образом, в настоящее время ответчик фактически пользуется денежной суммой, оплаченной ему истцом в счет спорного обязательства, одновременно сохраняя право собственности, а также уклоняясь от передачи истцу правомочия владения в отношении 1070 единиц спорного оборудования.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции  неправомерно отказал истцу в применении механизма защиты нарушенного права, регулируемого главой 60 ГК РФ (обязательства из неосновательного обогащения).

 Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции дано неверное толкование понятия предмета договора, применимого к рассматриваемой ситуации, не соответствующее содержанию предполагаемого договора, а также требованию к содержанию предмета договора лизинга, определенного статьей 3 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) с учетом положений статьи 432 ГС РФ.  Суд первой инстанции, оценивая поведение истца, пришел к неверному выводу о его недобросовестности, что послужило дополнительным основанием для ошибочно установленной судом первой инстанции невозможности квалификации предполагаемого договора в качестве незаключенного.

 По мнению истца, неверное толкование понятия предмета лизинга, содержащегося в части 1 статьи 3 Закона о лизинге, применительно к рассматриваемой ситуации с учетом условия, закрепленного пунктом 2.5.3.  договора, выразилось в выводе суда первой инстанции о надлежащем согласовании сторонами предмета предполагаемого договора;

Суд не применил ограничения, установленные частью 1 статьи 3 Закона о лизинге в части запрета на передачу в лизинг потребляемого имущества, несмотря на верно сделанный вывод о фактической утрате оборудованием, предполагавшимся к передаче в лизинг, свойств самостоятельной вещи, т.е. наличие у такого оборудования свойства потребляемости. 

ООО «Северо-Западная Финансовая Компания» в своей  апелляционной жалобе  просит  решение суда от 27.09.2021 по делу № А56-26824/2020 изменить в мотивировочной части, а именно абзац 8 листа 11 решения изложить в следующей редакции: «Фактически понесенные расходы лизингодателя при исполнении договора лизинга и договора поставки превышают размер уплаченных лизингополучателем платежей по договору лизинга, в связи с чем, отсутствуют какие-либо основания для возврата уплаченных истцом денежных средств в виде неосновательного обогащения».

Податель апелляционной жалобы также полагает, что  вывод суда о том, что договор лизинга между сторонами не расторгнут, не соответствует обстоятельствам дела, что, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения судебного акта. С 17.07.2020 договор внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014 прекратил свое действие в связи с односторонним отказом лизингодателя от его исполнения. Ни законом, ни договором не предусмотрен возврат уплаченных лизинговых платежей лизингополучателю в случае отказа от исполнения договора лизинга лизингодателем. Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что фактически понесенные расходы лизингодателя при исполнении договора лизинга и договора поставки превышают размер уплаченных лизингополучателем платежей по договору лизинга, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению. Установление судом того факта, что договор лизинга не расторгнут, имеет для сторон преюдициальное значение, поскольку ответчиком заявлен самостоятельный иск к истцу о взыскании лизинговых платежей,  неустойки и убытков (дело № А56-68694/2020).

АО  «АБ Россия» в своей апелляционной жалобе  просит  решение суда от 27.09.2021 по делу № А56-26824/2020 изменить, исключив из мотивировочной части следующее указание:

-  «изъятие (демонтаж) установленных узлов регулирования приведет к прекращению водоснабжения потребителей Санкт-Петербурга. В отдельных случаях, это приведет к отключению от водоснабжения отдельных территорий Санкт-Петербурга, так как узлы регулирования устанавливались на водоводах, по которым осуществляется транзит воды по административным районам города»;

-  «таким образом, в счет сальдо встречных обязательств не может быть принята во внимание стоимость приобретенного и уже смонтированного имущества, так как оно возврату не подлежит».

  В апелляционной жалобе  ее податель   указывает, что  в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело по иску Банка к ООО «СевЗапФинанс» (№А56-74560/2021) о взыскании задолженности по Кредитным договорам, об обращении взыскания на заложенные имущественные права требования ответчика к истцу, а также об обращении взыскания на заложенное движимое имущество - оборудование, в том числе являющееся предметом договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, заключенного между ответчиком и истцом. 

 По мнению Банка, указание в решении (абзац четвертый и шестой 10 листа), что «изъятие (демонтаж) установленных узлов регулирования приведет к прекращению водоснабжения потребителей Санкт-Петербурга. В отдельных случаях, это приведет к отключению от водоснабжения отдельных территорий Санкт-Петербурга, так как узлы регулирования устанавливались на водоводах, по которым осуществляется транзит воды по административным районам города. Таким образом, в счет сальдо встречных обязательств не может быть принята во внимание стоимость приобретенного и уже смонтированного имущества, так как оно возврату не подлежит» может быть интерпретировано как невозможность обращения взыскания на оборудование, выступающее предметом договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014.

Ответчик  представил отзыв на апелляционную жалобу истца,  в котором просит в удовлетворении  апелляционной  жалобы  ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» отказать. 

ООО «Группа ЭНЭКОС»  представило  отзыв на апелляционные  жалобы истца, ответчика и Банка, просит в удовлетворении  апелляционной жалобы  ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» отказать, оценку  доводов  апелляционных жалоб   ответчика и  АО  «АБ Россия»  оставляет на усмотрение суда. 

В судебном заседании  представители истца  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, возражал против  удовлетворения  жалобы  ответчика. 

 Представитель ответчика доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал, возражал против  удовлетворения жалобы истца, против удовлетворения жалобы  АО  «АБ Россия»  не возражал.

 АО  «АБ Россия»  доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал, возражал против  удовлетворения  жалобы  истца.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.04.2014 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (лизингополучатель) и ООО «СевЗапФинанс» (лизингодатель) был заключен договор внутреннего лизинга № LD-45 (далее Договор LD-45), по условиям которого лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения. При этом, условиями договора LD-45 определено, что предметом лизинга является оборудование, смонтированное на сетях лизингополучателя.

 Во исполнение договора лизинга был заключен трехсторонний договор на поставку,  монтаж,  и пусконаладочные работы № К-45 от 02.04.2014, согласно пункта 1.1 которого поставщик (ООО «Группа ЭНЭКОС») обязался в срок, предусмотренный договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования в количестве  и комплектации, согласно спецификации, выполнить работы по монтажу и пуско-наладке предмета поставки в соответствии со  сметной документацией, а покупатель обязался оплатить указанный предмет поставки.

Всего по условиям договора LD-45 лизингодатель обязался передать лизингополучателю в лизинг 1 598 единиц предмета лизинга. 

При этом, по условиям договора LD-45, в редакции дополнительного соглашения к указанному договору от 20.09.2017, все единицы предмета лизинга должны быть переданы лизингополучателю в срок до 15.12.2018. 

На указанную дату фактически в лизинг лизингополучателя передано только   528   единиц   предмета лизинга. 1 070 единиц предмета лизинга лизингополучателю в лизинг не переданы.

По условиям договора LD-45 общий объем лизинговых платежей определен его сторонами в размере 2 347 669 455 руб. 48 коп. Из указанной суммы лизингополучателем  фактически оплачены  лизинговые платежи в сумме 2 016 544 894  руб. 18 коп. 

В связи с существенным нарушением условий договора LD-45, допущенным лизингодателем, а также в связи с фактической утратой лизингополучателем интереса в дальнейшем исполнении договора LD-45, лизингополучатель  28.10.2019 обратился к лизингодателю с письменным предложением о досрочном прекращении договора LD-45, указав, что, в случае отказа от расторжения договора LD-45 на указанных условиях, данное обращение рассматривается в качестве претензии, и лизингополучатель оставляет за собой право обратиться с соответствующим требованием в суд. 

В ответе на указанное обращение лизингодатель указал, что договор LD-45 не содержит нормы о его расторжении по инициативе лизингополучателя, тем самым отказавшись от предложенных лизингополучателем условий. 

Несмотря на фактический отказ лизингодателя от разрешения возникшей спорной ситуации, лизингополучатель повторно обратился к лизингодателю с проектом соглашения о досрочном расторжении договора LD-45, которое также не принято лизингодателем, о чем последний уведомил лизингополучателя. 

25.02.2020 лизингополучатель  обратился с досудебной претензией, в которой изложил требование  о расторжении договора LD-45 и возврате всей суммы лизинговых платежей.

Поскольку в добровольном порядке требования истца ответчиком не удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от требования о расторжении договора лизинга, придя к выводу, что последний является незаключенным в связи с несогласованием предмета лизинга относительно мест установки узлов.

Ответчик  против удовлетворения исковых  требований  возражал,  указал, что  надлежащим образом  исполнял  обязательства по договору лизинга, а  именно заключил договор поставки с  поставщиком, выбранным  лизингополучателем; оплатил  поставщику  полную стоимость  оборудовании, монтажа и  пуско-наладки;   участвовал  в  передаче   предмета лизинга  (поставки)  от  поставщика  в пользу  лизингополучателя. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями  статей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 11, 307, 614, 624, 665, 154, 421, 431, 432, 506, 702, 708, 1102 ГК РФ, статьями 15, 19, 28  Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», принимая во внимание  разъяснения,  приведенные в пунктах 2, 6, 44, 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 3.1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных  с договором выкупного лизинга», с учетом  позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.02.2015 № 52-КГ14-1,  в  удовлетворении    требований  истца о взыскании неосновательного  обогащения отказал,  в части  требования о  расторжении договора внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014 производство по делу прекратил, в связи  с  отказом  истца от иска в указанной  части. Суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований  для  признания   договора  лизинга  незаключенным.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а  апелляционные жалобы -  не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истец в обоснование доводов о незаключенности договора №LD-45 от 02.04.2014, указывал на несогласованность существенного условия договора - места осуществления монтажных работ (конкретных мест размещения узлов регулирования).

Вместе с тем, в разделе 1 договора №LD-45 от 02.04.2014, определяющего предмет договора, указано, что лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного последним продавца. Качественные характеристики, комплектация, количество и стоимость предоставляемого имущества, указаны в Спецификации (Приложение № 1). В самой Спецификации сторонами согласованы следующие графы: порядковый номер, наименование имущества, количество, заводской номер, стоимость с учетом НДС и стоимость без учета НДС. Упоминания о месте установки имущества спецификация не содержит.

Как было указано выше со ссылкой на положения статьи 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Условие о месте установления имущества, являющегося предметом лизинга, среди существенных условий сторонами не названо, в законе о лизинге оно также не упомянуто среди существенных условий договоров данного вида, в связи с чем, доводы истца о незаключенности договора лизинга правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции.

Суд первой  инстанции установил, что сторонами согласованы все существенные условия договора лизинга. При этом,  договор предусматривает четкий механизм взаимодействия, в рамках которого истец имеет возможность по своему усмотрению, в соответствии со своими потребностями и возможностями подготавливать объекты к монтажу и уведомить об этом поставщика (пункты 2.7, 4.2 договора № К-45 от 02.04.2014). 

Согласно пункту 4.2. договора № К-45 от 02.04.2014, монтаж и пуско-наладка предмета поставки осуществляется после получения поставщиком письменного уведомления лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ. 

Фактический адрес установки предмета поставки определяется на основании подписанного трехстороннего Акта о приемке выполненных работ по форме № КС-2 и Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3.

Поскольку заключение договора № К-45 от 02.04.2014 осуществлялось посредствам конкурсной процедуры (извещение № 31300785946), редакция договора и определение всех существенных условий представлены истцом самостоятельно, суд первой инстанции  пришел к  выводу,  что в  сложившихся обстоятельствах  истец  не имеет права извлекать необоснованную выгоду из недостатков содержания договора.  

 Суд первой инстанции также установил, что  между теми же лицами, в практике обязательственных отношений сторон имеется договор внутреннего лизинга № LD-216  от 12.07.2010,  имеющий схожее содержание. Во исполнение  данного договора также заключен договор на поставку и монтаж каждой единицы оборудования № 18 от 12.07.2010 с аналогичными  характеристиками, с указанием мест монтажа каждой единицы оборудования. 

Однако, при исполнении данного договора по инициативе истца (лизингополучателем) заключено дополнительное соглашение № 1 от 13.12.2011, в соответствии с которым указание мест установки  исключено, предложен порядок тождественный разделу 2 и пункту 4.2 договора № К-45 от 02.04.2014.  Данные изменения, в том числе,  связанны с техническими особенностями предмета лизинга, поскольку спорное оборудование в ряде случае устанавливается на месте аварии, которое, очевидно, нельзя установить в момент заключения договора. 

Применительно к спорному договору, срок монтажных работ в соответствии со спецификацией составлял 836 дней, что указывает на планирование длительного сотрудничества по осуществлению монтажных работ. 

Так, согласно служебной записке от 11.05.2021 № 01651/200 демонтаж узла регулирования осуществляется в рамках аварийных работ в случае выхода из строя. 

Учитывая изложенные обстоятельства, истец при заключении договора понимал буквальное толкование его условий, равно как и осознавал условия, которые применительно к данному договору, являются существенными. 

Поскольку договор лизинга содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в лизинг на момент исполнения договора, условие о предмете  суд первой  инстанции  признал  согласованным, а договор заключенным.

Из материалов дела также следует, что причиной неисполнения монтажных работ в части 1 070 узлов регулирования, а, следовательно, невозможности передачи их в лизинг, является неисполнение лизингополучателем встречных обязательств по обеспечению своевременной подготовленности места производства работ и направлению письменного уведомления о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ, установленных пунктом 2.7 и пунктом 4.2. договора № К-45 от 02.04.2014, которые являются также встречными обязательствами и по договору внутреннего лизинга № LD-45 от 02.04.2014, а не факт отсутствия в договоре конкретных адресов монтажа узлов регулирования. 

Даже при наличии в договоре № К-45 от 02.04.2014 адресов монтажа, неисполнение истцом встречных обязательств пункта 2.7. и пункта 4.2. договора № К-45 от 02.04.2014, точно так же влекло бы для ООО «Группа ЭНЭКОС» (поставщика)  невозможность произвести монтаж лизингового оборудования.

На основании изложенного суд первой инстанции  установил, что редакция спорного договора обусловлена практикой взаимоотношения сторон, при этом сам договор поставки в части согласования конкретных адресов определен сторонами как рамочный, с открытым условием «адреса установки». 

По смыслу статей 432, 506, 702 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность оспаривания договора в связи с его незаключением, связана с обстоятельством его фактического исполнения. 

Следовательно, исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой стороной свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей, то есть  о совершении сделки.

Из материалов дела следует, что сторонами не оспаривается факт исполнения договоров  № LD-45 от 02.04.2014 и № К-45 от 02.04.2014, а именно:

 1 598 единиц предмета лизинга, приобретенные у поставщика, приняты лизингополучателем, что подтверждается актами приема-передачи предмета поставки №№ 1-10. 

Все 1 598 единиц оборудования переданы в монтаж поставщику, что подтверждается актами приема-передачи оборудования в монтаж. 

Кроме того, 528 единиц оборудования смонтированы, что подтверждается актами приема-передачи. 

Фактически понесенные ответчиком расходы на исполнение договора лизинга составили 2 399 878 625,86 руб., при этом размер убытков составил 280 070 988,86 руб.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции счел возможным применить  к спорным правоотношения правило «эстоппеля», согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность указанного договора (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Данные положения согласуются с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.02.2015 № 52-КГ14-1. 

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд первой инстанции оснований для удовлетворения исковых требований не установил, учитывая, что трансформация договора лизинга замещающим договором на поставку, монтаж и пусконаладочные работы новировали отношения между лизинговой компанией и лизингополучателем, поставив во главу угла оплату приобретаемого оборудования.

 При этом, суд первой инстанции исходил из того, что отношения по договору лизинга не могут зависеть от положений договора на поставку, монтаж и пусконаладочные работы, которые необходимо разделить на все составляющие: поставка, работы по монтажу и пусконаладочные работы, которые осуществляются третьими лицами.  Договор по монтажу является длящимся с перспективой будущей адресной программы. Договор хранения спорного имущества сторонами не оформлялся, так как сроки действия договора предполагали быстрое монтирование заменяющего оборудования. 

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При обращении в арбитражный суд с иском  ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» предъявил требования о расторжении договора лизинга и возврате всего полученного по договору, как неосновательного обогащения.

В процессе рассмотрения спора, истец отказался от требования о расторжении договора и судом такой отказ был принят. При этом, истец настаивал на взыскании с ответчика неосновательного обогащения в связи с объявлением договора лизинга незаключенным.

Суд первой инстанции с доводами истца в данной части не согласился, что повлекло отказ в признании всего полученного по сделке неосновательным обогащением и отказ в удовлетворении требования о его взыскании.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции в части отсутствия оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения обоснованными, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В апелляционной жалобе ООО «СевЗапФинанс» настаивает на изложении абзаца восьмого на 11 листе решения суда первой инстанции в следующей редакции: «Фактически понесенные расходы лизингодателя при исполнении договора лизинга и договора поставки превышают размер уплаченных лизингополучателем платежей по договору лизинга, в связи с чем, отсутствуют какие-либо основания для возврата уплаченных истцом денежных средств в виде неосновательного обогащения».

Суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Как уже было указано выше в рамках настоящего дела рассматривались требования лизингополучателя о расторжении договора лизинга и взыскании неосновательного обогащения.

Поскольку из условий договора лизинга не следовало право лизингополучателя на отказ от договора в одностороннем порядке, последний обратился с таким требованием в суд и полагал, что расторжение договора повлечет возврат всего полученного по сделке (затем просил взыскать только в части неисполненных обязательств).

Отказ от требования о расторжении договора для истца был продиктован его выводами о незаключенности договора лизинга, в связи с чем, денежное требование им изменено не было.

ООО «СевЗапФинанс» по прошествии определенного времени с момента возбуждения производства по настоящему делу, при наличии права на односторонний отказ от исполнения договора, таким правом воспользовалось, направив лизингополучателю уведомление об отказе от договора, и представило соответствующую информацию об этом в адрес суда.

При этом, лизингодателем не представлена суду позиция, определяющая сальдо встречных предоставлений и не заявлены встречные исковые требования. Напротив, своим правом на взыскание неосновательного обогащения в связи с прекращением договорных отношений и расчетом сальдо встречных обязательств истец воспользовался в рамках иного искового производства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно исходил из оценки требований, предъявленных истцом и отказал в их удовлетворении применительно к доводам, которыми руководствовался истец.

Суд апелляционной инстанции также полагает не подлежащей удовлетворению и жалобу третьего лица  АО «АБ Россиия» относительно  исключения из мотивировочной  части   судебного акта  выводов, касающихся  наступления  негативных последствий в случае  изъятия  (демонтажа) установленных  узлов  регулирования (переданных в  лизинг) и нецелесообразности возврата уже смонтированного оборудования. Указанные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам  дела с учетом  специфики конкретного оборудования, переданного в лизинг.   Обоснованность и правомерность  данных выводов  судебного акта  Банком  не опровергнута. 

При изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на подателях жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.09.2021 по делу №  А56-26824/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина