АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-14871/2022

13 ноября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Монди Сыктывкарский ЛПК»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023

по делу № А29-14871/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью Внешнеэкономическая Дистрибьюторская фирма «Акцепт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Монди Сыктывкарский ЛПК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Внешнеэкономическая Дистрибьюторская фирма «Акцепт» (далее – ООО ВДФ «Акцепт») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Монди Сыктывкарский ЛПК» (далее – АО «Монди Сыктывкарский ЛПК») о взыскании 1 192 473 рублей задолженности, 90 725 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2021 по 07.11.2022 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 252 рублей 94 копеек почтовых расходов.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. По его мнению, у ответчика отсутствует задолженность перед истцом. В рассматриваемом случае годовые объемы закупок АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» товара у поставщика по договору от 09.01.2020 № 200110 составили более 7 000 000 рублей, что в силу пункта 3.1.2 договора является основанием для выплаты поставщиком премии покупателю размере 5 процентов от объема приобретенного за год товара. Ответчик зачел сумму премии в счет образовавшейся задолженности.   

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО ВДФ «Акцепт» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.11.2023.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» (покупатель) и ООО ВДФ «Акцепт» (поставщик) заключили договор от 09.01.2020 № 200110, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, именуемую в дальнейшем товар, в количестве, ассортименте, ценам и в сроки, согласованные сторонами, а покупатель обязуется обеспечить оплату поставленного товара.

В пункте 3.1.2 договора установлено, что если в течение действия настоящего договора годовой объем закупок составит не менее 7 000 000 рублей, поставщик обязуется выплачивать покупателю ежегодный бонус в размере 5% от объема приобретенной продукции за год. Факт предоставления премии отражается в акте о предоставлении финансовой премии, подписываемом обеими сторонами, на основании расчета (без учета жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов). Финансовая премия (бонус) выплачивается покупателю в срок не позднее 20 рабочих дней с момента подписания акта. Акт должен быть подписан в срок не позднее 30 рабочих дней с момента завершения расчетного года.

В соответствии с пунктом 7.1 договора настоящий договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020. Если одна из сторон за месяц до истечения срока договора письменно не уведомит другую сторону о намерении прекратить действие договора, договор продолжает действовать 1 год и если не будет прекращен в порядке указанном выше – каждый последующий календарный год на тех же условиях. Истечение срока действия договора не освобождает стороны от исполнения договорных обязательств и от ответственности за их неисполнение. Настоящий договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке на основании уведомления. Расторжение производится путем направления заинтересованной стороной уведомления о расторжении. Договор прекращает свое действие по истечении 60 дней от даты уведомления, если иной срок не указан в уведомлении, либо не согласован сторонами.

ООО ВДФ «Акцепт» направило ответчику уведомление от 10.02.2021 № 256 о расторжении договора с 01.05.2021.

В период с ноября 2021 года по март 2022 года ООО ВДФ «Акцепт» поставило АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» товар на сумму 1 192 473 рубля, который покупателем не был оплачен.

В претензии от 05.04.2022 № 885 истец потребовал оплатить задолженность.

АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» изложенное в претензии требование не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО ВДФ «Акцепт» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 161, 307, 309, 310, 395, 407, 410, 434, 450.1, 455, 486, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу об обязанности ответчика оплатить поставленный товар, в связи с чем удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в универсальном передаточном акте сведений о наименовании и количестве продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 Кодекса.

В пункте 1 статьи 454 Кодекса установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 395 Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе товарные накладные, счета-фактуры, заказ/спецификации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали сложившиеся между сторонами после 01.05.2021 отношения как разовые сделки купли-продажи и, установив факт передачи товара истцом ответчику и отсутствие доказательств оплаты товара на спорную сумму, правомерно удовлетворили заявленный иск ООО ВДФ «Акцепт», взыскав в его пользу с АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» 1 192 473 рублей задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя жалобы о погашении им долга путем зачета встречных однородных требований обоснованно отклонен судами.

В статье 410 Кодекса установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 Кодекса для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 19 Постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ), статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 – 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суды установили, что АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» представило в материалы дела извещения о проведении взаимозачетов от 01.03.2022 и от 12.12.2022, в которых не указало документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства истца по оплате задолженности.

Кроме того, акты о предоставлении финансовой премии от 07.12.2021 и от 02.03.2022, не были согласованы истцом; АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» направило данные акты поставщику после расторжения договора от 09.01.2020 № 200110; доказательства достижения покупателем необходимых объемов годовых закупок товара и, как следствие, возникновение оснований для начисления премии, в материалы дела не представлены. 

При таких обстоятельствах, установив отсутствие надлежащего документального подтверждения наличия встречного обязательства, суды обоснованно не приняли во внимание довод ответчика о зачете взаимных требований.   

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А29-14871/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Монди Сыктывкарский ЛПК» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество «Монди Сыктывкарский ЛПК».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова