216/2024-761(2) 

 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-27750/2021

г. Красноярск

12 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2024 года.  

Третий арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровской О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека  арбитражных дел» (онлайн-заседания):  

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб»: ФИО2,  представителя по доверенности от 25.01.2023, диплом, паспорт,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Градпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2023 года по делу № А33-27750/2021, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Градпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, далее – ООО «Градпроект») обратилось в Арбитражный суд Красноярского  края с иском к администрации города Минусинска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 641 485,29 руб., в том числе по  муниципальному контракту от 16.09.2020 № 08193000278200001750001 в размере  4 728 867,02 руб., неустойки в размере 49 889,55 руб.; по муниципальному контракту от  16.06.2020 № 08193000278200001710001 в размере 1 844 864,28 руб., неустойки в размере  17 864,44 руб.  

Определением 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с  ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  далее – ООО «Еврогрупп СПб»).  

Определением от 05.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный  управляющий ООО «Еврогрупп СПб» ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2023 года  произведена замена истца по делу № А33-27750/2021 с ООО «Градпроект»  на ООО «Еврогрупп СПб».  

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Градпроект» обратилось с  апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит  определение суда первой инстанции отменить.  

В апелляционной жалобе с учетом дополнений заявитель указал, что судебный акт по  делу № А56-76419/2021сд1 не устанавливает материального правопреемства  

ООО «Еврогрупп Спб» в правоотношениях по настоящему делу, т.к. по вышеуказанному  делу право требования ООО «Еврогрупп Спб» восстановлено в рамках действия цессий,  которые не являются основанием исковых требований по настоящему делу. Считает, что  цессии от 15.07.2021 в совокупности с актами выполненных работ по договорам субподряда  являются по существу актами сверки встречных обязательств по договорам субподряда и  подряда в рамках муниципальных контрактов, т.к. право требования этими цессиями не  передавалось и к цессионарию не перешло (никаких актов приемки права в материалах дела  нет). Полагает, что исковые требования по настоящему делу первоначальным истцом были  заявлены на основании контрактов, а не цессий, являвшимися техническими актами сверки  встречных обязательств по акту сальдирования в пользу субподрядчика. По мнению третьего  лица, на основании вышеуказанного судебного акта перехода материального права  требования по контрактам к ООО «Еврогрупп Спб» не произошло в силу того, что после  сверки обязательств цессиями ООО «ЕврогруппСпб» распорядился своим правом в пользу  ООО «ГРАДПРОЕКТ» (и тем самым уступил право требования по оплате работ), что  подтверждается подписью руководителя ООО «Еврогрупп Спб» на дополнительных  соглашениях к контрактам, которые и являются действительными уступками права  требования в пользу субподрядчика ООО «ГРАДПРОЕКТ». Обращает внимание на то, что  суд первой инстанции необоснованно ссылается на преюдицию определения Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А5676419/2021/сд.1, вынесенного по иску арбитражного управляющего должника к ООО  «ГРАДПРОЕКТ», поскольку в деле участвовали иные лица. Полагает, что материальное  право истца на основании контрактов по настоящему делу подтверждено судебным актом по  общегражданскому делу № А56-24973/2022, а обстоятельства, установленные им, исключают  материальное правопреемство конкурсного управляющего.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2024.  

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о  времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел"  (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").  

Суд обеспечил представителю третьего лица - общества с ограниченной  ответственностью «Градпроект» техническую возможность для участия в данном судебном  заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседания), но представитель не подключился. Возможность участия в деле с  использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания) судом обеспечена на протяжении всего судебного заседания.  

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной  инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие  представителей ответчика и третьего лица.  

До начала исследования доказательств судом установлено, что в материалы дела от  третьего лица поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное  тем, что отзывы лиц, участвующих в деле, третьему лицу не направлены.  

Как предусмотрено частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если  признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при  удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с  необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных  процессуальных действий.  

При условии надлежащего извещения сторон отложение судебного заседания является  правом, а не обязанностью суда.  

Обстоятельство, на которое ссылается третье лицо, по мнению суда апелляционной  инстанции, не препятствует рассмотрению жалобы в апелляционном суде, исходя из  положений статей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  предоставляющих лицам, участвующим в деле, право на ознакомление с материалами дела, а  также отсутствия в представленном отзыве новых доводов, не заявленных при рассмотрении  дела в суде первой инстанции.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении  заявленного ходатайства.  

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ООО «Еврогрупп Спб» считает  обжалуемое определение законным и обоснованным.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции  установлены следующие обстоятельства.  

Между обществом с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» (цедентом) и  обществом с ограниченной ответственностью «Градпроект» (цессионарием) заключены  договоры уступки права требования № 01/07/2021 от 15.07.2021, № 02/07/2021 от 15.07.2021.  

Согласно пункту 1 договора № 01/07/2021 от 15.07.2021 цедент уступает, а  цессионарий принимает права (требования) к администрации города Минусинска,  именуемому в дальнейшем «должник», по муниципальному контракту   № 08193000278200001750001 от 16.09.2020 на выполнение работ по разработке научно-проектной документации по сохранению объекта культурного наследия регионального  значения «Административное здание», кон. XIX в., «Дом жилой с флигелем и воротами»,  кон. XIX в.» (далее - работы), в соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к  контракту), являющимися неотъемлемой частью контракта, а заказчик обязуется принять и  оплатить надлежащим образом выполненные работы в установленном контрактом порядке.  

В соответствии с пунктом 3 договора № 01/07/2021 от 15.07.2021 стороны  согласовывают сумму передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования в  размере 4 728 867 (четыре миллиона семьсот двадцать восемь тысяч восемьсот шестьдесят  семь) рублей 02 коп.  

В силу пункта 1 договора № 02/07/2021 от 15.07.2021 цедент уступает, а цессионарий  принимает права (требования) к администрации города Минусинска, именуемому в  дальнейшем «должник», по муниципальному контракту № 08193000278200001710001 от  16.09.2020 на выполнение работ по разработке научно-проектной документации на работы  по сохранению объекта культурного наследия регионального значения «Дом жилой, посл.  четв. XIX в.» (далее - работы), в соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к  контракту), являющимися неотъемлемой частью контракта, а заказчик обязуется принять и  оплатить надлежащим образом выполненные работы в установленном контрактом порядке.  

Пунктом 3 договора № 02/07/2021 от 15.07.2021 предусмотрено, что стороны  согласовывают сумму передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования в размере  1 844 864 (один миллион восемьсот сорок четыре тысячи восемьсот шестьдесят четыре)  рубля 28 коп.  

В подтверждение оплаты приобретаемого права в материалы дела представлено  соглашение о зачете взаимных требований от 16.07.2021.  

21.10.2021 на основании заключенных договоров уступки требования общество с  ограниченной ответственностью «Градпроект» обратилось в арбитражный суд к  администрации города Минусинска с уточненным иском:  

- о признании права требования подрядчика – общества «Еврогрупп СПб» к заказчику –  администрации г. Минусинска в рамках муниципальных контрактов от 16.09.2020   № 08193000278200001750001 и № 08193000278200001710001 в части оплаты подрядных  

работ в сумме 6 539 373,32 руб. встречным предоставлением по обязательствам договоров  субподряда № 28/2020-М от 30.09.2020, № 27/2020-М от 30.09.2020, заключенным с  подрядчиком – обществом «Грандпроект»;  

- о признании дополнительных соглашений № 4 и № 5 от 18.08.2021, заключенных  между заказчиком – администрацией г. Минусинска и подрядчиком – обществом  «Грандпроект» в рамках муниципальных контрактов от 16.09.2020   № 08193000278200001750001 и № 08193000278200001710001 сделкой, определяющей  завершающее обязательство по взаимосвязанным сделкам в рамках контрактов в пользу  истца – общества «Грандпроект»;  

- о взыскании в пользу общества «Грандпроект» задолженности за выполненные  работы в рамках муниципальных контрактов от 16.09.2020 № 08193000278200001750001 и   № 08193000278200001710001 на общую сумму 6 539 373,32 руб.  

Вместе с тем, в рамках обособленного спора по делу № А56-76419/2021/сд.1  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.03.2023 и постановлением арбитражного суда Северо-Западного  округа от 11.09.2023, удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества  «Еврогрупп СПб» о признании недействительным договоров цессии от 15.07.2021   № 01/07/2021, от 15.07.2021 № 02/07/2021, заключенных должником и обществом с  ограниченной ответственностью «Градпроект»; признаны недействительными, применены  последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества к  администрации г. Минусинска по муниципальным контрактам от 16.09.2020   № 0819300027820000175001, от 16.09.2020 № 081930002780000171001 в размерах 4 728 867  руб. 02 коп. и 1 844 864 руб. 28 коп.  

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «Еврогрупп СПб» в лице  конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца по  делу № А33-27750/2021 с ООО «Градпроект» на ООО «Еврогрупп СПб».  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте.  

Таким образом, состоявшееся в отношении одного или нескольких участников  спорного материального правоотношения универсальное либо сингулярное правопреемство  является основанием для процессуального правопреемства.  

Из общего смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным  правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие истца в том правоотношении,  в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его  правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.  

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его  вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое  правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Перечень оснований процессуального правопреемства, содержащийся в  процессуальном законодательстве, является открытым.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится  после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.  

При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая  возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное  правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2).  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на  основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается,  если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования  по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для  должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете  уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может  служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но  кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное  нарушение соглашения (статья 388 Кодекса).  

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А56-76419/2021/сд.1  удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества «Еврогрупп СПб»  о признании недействительным договоров цессии от 15.07.2021 № 01/07/2021, от 15.07.2021   № 02/07/2021, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью  «Градпроект»; признаны недействительными, применены последствия недействительности  сделок в виде восстановления права требования общества к администрации г. Минусинска  по муниципальным контрактам от 16.09.2020 № 0819300027820000175001, от 16.09.2020   № 081930002780000171001 в размерах 4 728 867 руб. 02 коп. и 1 844 864 руб. 28 коп.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта  (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Переоценка  установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств  недопустима.  

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и  арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской  Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных  органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено  соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской  Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является  отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.  

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации  от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного  решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности  судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что  факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения,  принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства,  если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность  

служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает  действие принципа правовой определенности.  

Вопреки доводам третьего лица, ООО «Еврогрупп СПб» и ООО «Градпроект» являлись  лицами, участвующими в деле № А56-76419/2021/сд.1, что следует из текста определения  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по  делу № А56-76419/2021/сд.1.  

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые  связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Последствием недействительности сделки по смыслу пункта 2 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации является возвращение сторонами всего  полученного по сделке.  

Именно такие последствия недействительности сделки в виде восстановления права  требования ООО «Еврогрупп СПб» к администрации г. Минусинска по муниципальным  контрактам от 16.09.2020 № 0819300027820000175001, от 16.09.2020   № 081930002780000171001 в размерах 4 728 867 руб. 02 коп. и 1 844 864 руб. 28 коп.  

В абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что если при недействительности уступки  требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент  вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5  статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).  

Поскольку к моменту признания договора уступки недействительным ООО  «Градпроект» уже был предъявлен иск к администрации г. Минусинска о взыскании  задолженности в размере 6 641 485,29 руб., в том числе по муниципальному контракту от  16.09.2020 № 08193000278200001750001 в размере 4 728 867,02 руб., неустойки в размере 49  889,55 руб.; по муниципальному контракту от 16.06.2020 № 08193000278200001710001 в  размере 1 844 864,28 руб., неустойки в размере 17 864,44 руб., ООО «Еврогрупп СПб» имело  право выбора между обращением в суд с самостоятельным иском и вступлением в начатое  дело, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований,  предусмотренных статьей 48 АПК, для процессуального правопреемства, в связи с чем  правомерно произвел замену истца по иску на ООО «Еврогрупп СПб» как надлежащего  кредитора в материальном правоотношении.  

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для осуществления  правопреемства в связи с недействительностью договора уступки прямо противоречат норме  статьи 48 АПК РФ и приведенным выше разъяснениям Пленума Верховного Суда  Российской Федерации (пункт 34 Постановления № 54) и направлены на преодоление  законной силы судебного акта по делу № А56-76419/2021/сд.1.  

Вопреки доводам третьего лица, в материалах дела не имеется доказательств,  свидетельствующих о прекращении обязательств ООО «Еврогрупп СПб» перед ООО  «Градпроект» на сумму уступленных по договорам цессии прав требований, а также иных  документов, подтверждающих волю сторон на осуществление взаимных расчетов в  соответствующей форме.  

Кроме того, как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 14.10.2022 по делу А56-24973/2022 суд, рассматривая исковые  требования о признании договоров цессии от 15.07.2021 № 01/07/2021 и от 15.07.2021   № 02/07/2021 недействительными, проверял действительность таких договоров по общим  основаниям недействительности сделок, закрепленным в главе 9 ГК РФ.  

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения  от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того  

же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит  от характера каждого конкретного спора (определения Конституционного Суда Российской  Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О,  от 06.11.2014 № 2528-О; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 31.01.2006 № 11297/05 и от 25.07.2011   № 3318/11; определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016   № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294 и др.).  

Таким образом, преюдициальное значение могут иметь только фактические  обстоятельства, установленные при рассмотрения дела арбитражным судом, и арбитражный  суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку.  

Вместе с тем, действительность оспариваемых сделок по специальным основаниям  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не  проверялась.  

С учетом изложенного ссылка заявителя апелляционной жалобы на преюдициальное  значение судебного акта по вышеуказанному делу основана на неверном толковании норм  процессуального права, поскольку правовая квалификация обстоятельств дела, данная  арбитражным судом по ранее рассмотренному делу и его правовые выводы, не имеют  преюдициального значения при рассмотрении другого дела и не могут рассматриваться  в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (постановления Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 31.01.2006   № 11297/05 и от 25.07.2011 № 3318/11, определение Конституционного Суда Российской  Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).  

На основании изложенного заявление ООО «Еврогрупп СПб» удовлетворено  правомерно, обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, основания  для отмены отсутствуют.  

Уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на  определение арбитражного суда о замене стороны правопреемником не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2023 года по делу   № А33-27750/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может  быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  через арбитражный суд, принявший определение.  

Судья О.В. Петровская