ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108210/2021

05 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ООО «Звёздное»: представители ФИО2 по доверенности от 19.01.2023 и ФИО3 по доверенности от 09.01.2023;

от ООО «Гастрономика» и от ИП ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 01.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11436/2023) общества с ограниченной ответственностью «Звёздное» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 (судья Нетосов С.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гастрономика» о процессуальном правопреемстве по делу № А56-108210/2021 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Звёздное»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гастрономика»

о взыскании убытков и расторжении договора

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Гастрономика»

к обществу с ограниченной ответственностью «Звёздное»

о взыскании обеспечительного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Звездное», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, часть пом. 22-Н, каб. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Звездное»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гастрономика», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. В, пом. 1-Н, комн. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Гастрономика»), о взыскании 3 374 637 руб. убытков в виде упущенной выгоды за период с 22.03.2021 по 13.11.2021, а также расторжении договора от 22.03.2021 № ЛГ-2.

ООО «Гастрономика» в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось к ООО «Звездное» со встречным иском о взыскании 895 125 руб. обеспечительного платежа по упомянутому договору аренды, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2022 по день фактической уплаты указанной суммы.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2022 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2022, решение суда первой инстанции от 17.04.2022 отменено, в удовлетворении первоначального иска ООО «Звездное» отказано, встречный иск удовлетворен с ООО «Звездное» в пользу ООО «Гастрономика» взыскано 895 125 руб. обеспечительного платежа, 20 833 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2022 по 31.03.2022, а также 23 903 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по встречному иску и апелляционной жалобе.

ООО «Гастрономика» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца по встречному иску - ООО «Гастрономика» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307784715200203; далее - Предприниматель) в связи с заключением договора уступки требования (цессии) от 12.09.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по встречному иску ООО «Гастрономика» на его правопреемника – Предпринимателя.

ООО «Звездное», не согласившись с определением суда от 01.03.2023, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Звездное» указало, что заявление о процессуальном правопреемстве от 15.12.2022 подписано неуполномоченным лицом, поскольку согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Гастрономика» с 22.11.2022 находится в стадии ликвидации, однако заявление о процессуальном правопреемстве подписано от имени бывшего директора ООО «Гастрономика».

Также ООО «Звездное» указало, что в материалы дела не были представлены доказательств исполнения Предпринимателем заключенного договора и оплаты уступленного права требования, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, не подтверждена действительная воля юридического лица на передачу Предпринимателю права требования к ООО «Звёздное» на возмездной основе.

19.05.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Гастрономика» в лице ликвидатора ФИО6 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

24.05.2023 в апелляционный суд также поступили дополнительные письменные пояснения, в которых ООО «Звездное», помимо доводов, изложенных в апелляционной жалобе, дополнительно привело довод об отсутствии государственной регистрации договора уступки требования (цессии) от 12.09.2022 применительно к пункту 2 статьи 389 ГК РФ, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, правовые последствия заключения договора цессии не наступили. 

В судебном заседании представители ООО «Звездное» доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель ООО «Гастрономика» и Предпринимателя по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения от 01.03.2023 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Звездное», ООО «Гастрономика» и Предпринимателя, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Гастрономика» представило в материалы дела договор уступки требования (цессии) от 12.09.2022 (далее - Договор цессии), заключенный между ООО «Гастрономика» (цедент) и Предпринимателем (цессионарий), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Звездное» (должник), вытекающие из заключенного между Цедентом и Должником договора аренды № ЛГ-2 от 22.03.2021, а именно: право требования уплаты денежных средств в размере 939 861,11 руб., в том числе: 895 125 руб. обеспечительного платежа по договору аренды; 20 833,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2022 по 31.03.2022, а также 23 903 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по настоящему делу.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения соответствующего договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1.5 Договора цессии права (требования) перешли к цессионарию в момент заключения договора - 12.09.2022.

Таким образом, на момент обращения ООО «Гастрономика» с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции к Предпринимателю перешло соответствующее право требования к ООО «Звездное»

О состоявшемся переходе прав требования ООО «Звездное» было уведомлено соответствующим сопроводительным письмом ООО «Гастрономика», которое получено должником 19.10.2022.

Доводы ООО «Звездное» о том, что действительная воля юридического лица (ООО «Гастрономика») не была направлена на передачу Предпринимателю принадлежащих ООО «Гастрономика» прав требования к ООО «Звездное» противоречит фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее - Информационное письмо № 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В силу названных норм и разъяснений, изложенных в Информационном письме № 120 договор уступки права (требования) предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пунктам 2.1, 2.2. Договора цессии цена уступки прав (требований) по договору составляет 939 861,11 руб.          Порядок и условия оплаты уступаемых по Договору цессии прав (требований) определяется сторонами в дополнительном соглашении к договору.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 12.09.2022 к Договору цессии (т.2, л.д. 109) оплата уступки прав (требований) производится не позднее 31.07.2023.

Следовательно, вопреки доводам подателя жалобы о безвозмездном характере Договора цессии, пунктом 2.1 Договора цессии и дополнительным соглашением к нему сторонами была определена стоимость уступаемых прав (требований) и сроки их оплаты.

Доводы подателя жалобы о подписании заявления о процессуальном правопреемстве неуполномоченным лицом также подлежат отклонению апелляционным судом. 

Решением № 2 единственного участника ООО «Гастрономика» от 23.04.2021 директором общества избрана ФИО7. Решением № 6 единственного участника ООО «Гастрономика» от 11.11.2022 обязанности ликвидатора общества возложены на то же физическое лицо - ФИО7

Первоначально поданное в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве действительно подписано ФИО7 с указанием ее должности как директора ООО «Гастрономика», а не ликвидатора, вместе с тем впоследствии ООО «Гастрономика» было представлено заявление о процессуальном правопреемстве, подписанное ФИО7 как ликвидатором ООО «Гастрономика» (т. 2, л.д. 106-108)

Доводы ООО «Звездное» со ссылкой на то, что действие доверенности представителя, выданной руководителем общества, прекращается вследствие назначения ликвидатора, отклоняется апелляционным судом, поскольку доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой единоличного исполнительного органа такого юридического лица (в том числе в связи с назначением ликвидатора) до момента отзыва (отмены) доверенности доверителем в установленном законом порядке.

Также вопреки доводам подателя жалобы об отсутствии государственной регистрации договора уступки требования (цессии) от 12.09.2022 в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ, апелляционный суд отмечает, что исходя из взаимосвязанного содержания пунктов 1.1, 1.2 Договора цессии, следует, что ООО «Гастрономика» уступило Предпринимателю право требования по денежным обязательствам, установленным постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2022 по настоящему делу, при этом замена стороны по заключенного между ООО «Гастрономика» и ООО «Звездное» договору аренды от 22.03.2021 № ЛГ-2 не производилась, имущественные права по договору аренды от 22.03.2021 № ЛГ-2 от Гастрономика» к Предпринимателю не передавались (что также подтверждено представителем указанных лиц в судебном заседании суда апелляционной инстанции), в связи с чем основания для государственной регистрации Договора цессии применительно к пункту 2 статьи 389 ГК РФ отсутствуют.  

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что согласно разъяснениям, приведенным во втором абзаце пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

Таким образом, поскольку заключенный сторонами Договор цессии не противоречит гражданскому законодательству и не признан недействительным в установленном законом порядке, а существование уступаемого права требования подтверждено судебными актами по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для проведения процессуального правопреемства на стороне истца по встречному иску.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 по делу № А56-108210/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.Б. Слобожанина