АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-1733/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 09.06.2024), от Банка ВТБ (ПАО) - ФИО3  (доверенность от 27.04.2024),

рассмотрев 25.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью общества «Гидронефтестрой» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А56-1733/2019/сд.5, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Изотерма» (далее – Компания «Изотерма») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гидронефтестрой», адрес: 190005, Санкт-Петербург, 6-я Красноармейская ул., д. 19, лит. А, пом.               2-Н, оф. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 26.12.2019 введена процедура наблюдения.

Решением от 03.12.2020 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными перечисления должником в пользу акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс», адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприятие), платежей на общую сумму 159 014 400 руб. в период с 26.05.2016 по 15.06.2018. В порядке применения последствий недействительности сделок заявитель просила взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 159 014 400 руб.

Определением от 17.11.2022 суд признал недействительными оспариваемые платежи в общем размере 159 014 400 руб., взыскал с Предприятия в конкурсную массу 159 014 400 руб.

В апелляционном порядке определение от 17.11.2022 было обжаловано привлекаемым к субсидиарной ответственности ФИО1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 определение от 17.11.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4 просит отменить постановление от 01.08.2024, оставить в силе определение от 17.11.2024.

Податель жалобы не согласна с выводом суда о том, что спорные платежи были совершены до момента, когда должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. Конкурсный управляющий подчеркивает наличие заинтересованности между Обществом и Предприятием.

Конкурсный управляющий ссылается на схожесть данного спора с обособленным спором А56-1733/2019/сд.55, при рассмотрении которого была отмечена подтвержденная  приговором суда мнимость сделок должника, проведенных в 2017 - 2018 годах.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель кредитора Банка ВТБ (публичного акционерного общества) поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  ФИО1 против удовлетворения жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, должник перечислил в пользу Предприятия на расчетный счет № 

<

***> в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк (Санкт-Петербург) следующие суммы:

1) 11 000 000 руб. в качестве платы за оборудование по договору                    от 27.10.2016 № ГНС/16-МТР-35 (платежное поручение от 29.11.2016);

2) 15 200 000 руб. - за оборудование по договору от 18.11.2015                                     № БТП-0215/148 (платежное поручение от 26.05.2016);

3) 7 014 400 руб. за оборудование по договору от 18.11.2015                                         № БТП-0215/148 (платежное поручение от 26.05.2016);

4) 12 000 000 руб. платы по договору от 20.01.2017 № БТП-0117/009 (платежное поручение от 22.12.2017);

5) 38 000 000 руб. в качестве платы по договору от 20.01.2017                           № БТП-0117/009 (платежное поручение от 23.12.2017);

6) 2 300 000 руб. (платежное поручение от 05.04.2018);

7) 38 000 000 руб. платы по договору от 20.01.2017 № БТП-0117/009                            (платежное поручение от 17.05.2018);

8) 6 000 000 руб. платы по договору от 20.01.2017 № БТП-0117/009 (платежное поручение от 18.05.2018);

9) 4 000 000 руб. платы по договору от 20.01.2017 № БТП-0117/009 (платежное поручение  от 01.06.2018);

10) 5 500 000 руб. платы по договору от 20.01.2017 № БТП-0117/009 (платежное поручение от 15.06.2018).

Должник перечислил в пользу Предприятия 20 000 000 руб. аванса за оборудование по договору от 24.08.2015 № БТП-0115/041 на расчетный счет           № 

<

***> в Северо-Западном филиале акционерного общества «Банк Интеза». 

В платежных поручениях от 26.05.2016 (2), от 02.08.2016, от 29.11.2016, от 22.12.2017, от 23.12.2017 на сумму 103 214 400 руб. указано на перечисление денежных средств в целях оплаты и авансов по ряду договоров.

Ссылаясь на то, что платежи совершены без равноценного встречного предоставления, а также с целью причинения вреда, поскольку должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем ответчик, как заинтересованное по отношению к нему лицо не мог не знать, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим  заявлением, просила признать платежи недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется предоставление доказательств недобросовестности или заинтересованности контрагента по сделке с должником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суд первой инстанции заключил, что оспариваемые платежи совершены между заинтересованными лицами, в связи с чем на ответчика возложено бремя опровержения презумпции совершения сделок с целью причинения вреда.

Суд посчитал, что материалы дела не содержат доказательств наличия между сторонами договорных отношений в рамках поименованных в назначении платежей договоров; Предприятие не доказало реальность правоотношений с Обществом.

Апелляционный суд с означенными выводами не согласился исходя из того, что  материалами дела не подтверждаются ни совершение платежей в период неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ни причинение вреда оспоренными сделками.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что сам по себе факт аффилированности сторон сделки не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Общество и Предприятие наряду с другими юридическими лицами входят в группу компаний, это следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, где участником (учредителем) Общества указан ФИО5 (ИНН 

<

***>) с долей участия 60%. 

До 27.08.2012 учредителем Общества был ФИО6 (ИНН 

<

***>), который в то же время является конечным бенефициаром группы компаний «Биотехпро» и также является участником общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Биотехпро» (ИНН 

<

***>) с долей участия 100%, а также Предприятия с долей, по стоимости равной 900 000 руб.

Кроме того, ФИО6 состоит в родственной связи с ФИО7 (ИНН 

<

***>) - участником ООО «Управляющая компания «Биотехпрогресс» (ИНН 

<

***>) с долей 100%, а также участником ООО «Берег мечты» (ИНН 

<

***>) с долей 50%. Участником ООО «Берег мечты» также является ФИО5 (единственный участник Общества), с долей 50%.

Названные юридические и физические лица - сопоручители по кредитным договорам основного заемщика - Предприятия, их доли в уставном капитале обременены залогами по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии: от 16.11.2017№ 7915-1-101417, от 25.04.2017 № 1887-1-100217, от 26.06.2017 № 7915-1-100517, от 01.11.2017 № 7915-1-101217, от 27.09.2017                              № 7915-1-100817, по генеральным соглашениям от 01.08.2016 № 6, от 31.03.2017 № 7, от 11.12.2015 № 3 в пользу залогодержателя – публичного акционерного общества «Сбербанк России».

Апелляционный суд установил, что задолженность перед одним кредитором Компанией «Изотерма», на которую ссылалась конкурсный управляющий в обоснование довода о неплатежеспособности Общества, возникла 27.12.2016 на основании договора субподряда от 01.07.2014 в размере 19 567 512 руб. 12 коп., была взыскана решением от 27.07.2017 и включена в реестр требований кредиторов должника определением от 26.12.2019.

Вместе с тем, верно отметил  апелляционный суд, долг перед одним кредитором не является безусловным признаком неплатежеспособности должника. К тому же самим конкурсным управляющим в заявлении о признании платежей недействительными отмечено, что из проведенного им анализа финансового состояния должника на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018 усматривается динамика Общества в сторону увеличения коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, что опровергает выводы о его неплатежеспособности.

По материалам дела апелляционный суд также установил, что совершение оспариваемых сделок было обусловлено длительными хозяйственными связями сторон; в частности, доказано наличие оснований платежей и встречное предоставление, что подтверждено пояснениями ФИО1 и представленными им документами.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе   доводами не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2024 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ответчика на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за ее рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 01.08.2024 по делу № А56-1733/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гидронефтестрой» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гидронефтестрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Александрова

 Е.Н. Бычкова