ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.09.2020      Дело № А41-74275/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 24.08.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 17 сентября 2020 года кассационную жалобу ООО «Сантехсервис»

на решение от 21 февраля 2020 года 

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 04 июня 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда, 

по исковому заявлению ФИО2 

к ООО «Сантехсервис» 

об обязании внести достоверные сведения в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехсервис» (далее – ответчик) об обязании ООО «Сантехсервис» не позднее 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести достоверные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части состава участников общества, а именно внести сведения о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Сантехсервис» с учетом уточнения исковых требований,  принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО «Сантехсервис» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые судебные акты судов отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

МИФНС России №7 по Московской области подано ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя, представлены письменные пояснения по доводам кассационной жалобы, которые приобщены в качестве отзыва на кассационную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26, 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ) и мотивированы тем, что ФИО3 в ООО «Сантехсервис» было подано заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариально, однако ответчиком в нарушение требований действующего законодательства не предприняты действия по подаче в регистрирующий орган документов в целях внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, при исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи, установили, что факт подачи ФИО3 в ООО «Сантехсервис» нотариально заверенного заявления (бланк 50АБ2015945 от 27.10.2018г., реестровый номер 77/2285-н/50-2018-3-604, нотариус ФИО4) о выходе из состава участников общества является установленным. Факт подачи ФИО3 соответствующего заявления о выходе из состава участников общества в ходе рассмотрения дела был признан как ФИО3, так и генеральным директором ООО «Сантехсервис». 

В свою очередь неисполнение обществом обязанности по представлению в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, связанных с выходом из состава участников рбщества ФИО3, нарушает права и законные интересы остальных участников общества и третьих лиц. 

Последствием неисполнения ответчиком соответствующей обязанности в сроки, установленные пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, является то, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения в отношении состава участников общества.

Доводы ответчика и третьего лица ФИО3 о том, что ФИО3 не произведена выплата действительной стоимости доли и не выдано имущество такой же стоимости, в связи с чем ФИО3 отозвано заявление о выходе из состава участников общества и в настоящее время у ФИО3 отсутствует воля на выход из состава участников общества, в связи с чем не имеется оснований для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО3 из состава участников, рассмотрены и отклонены судами, поскольку  последующий отказ участника общества от намерения выйти из состава участников общества сам по себе не может порождать правовых последствий, связанных с подачей в установленном законом и уставом общества порядке заявления о выходе из состава участников общества.

Как установлено судами, заявление о выходе участника из общества ФИО3 не отозвано, в установленном законом порядке не оспорено. При этом доводы о том, что ФИО3 намеревался выйти из состава участников общества только при условии выдела ему доли общества в натуре, признаны судами несостоятельными.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Вместе с тем неисполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не может рассматриваться в качестве установленного законом основания для восстановления такого участника в обществе. В случае неисполнения обществом соответствующей обязанности участник имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании с общества действительной стоимости доли. 

Учитывая изложенное, суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 о внесении в ЕГРЮЛ достоверных сведений о составе участников ООО «Сантехсервис»

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2020 года по делу № А41-74275/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:             А.Р. Белова

                                                                                                                С.В. Краснова