АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-8390/23  

Екатеринбург 03 апреля 2024 г. Дело № А47-479/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием  систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области  от 05.09.2023 по делу № А47-479/2023 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского  округа приняли участие:  

ФИО1 (паспорт); ФИО2 (паспорт). 

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял  участие представитель финансового управляющего имуществом  ФИО2 ФИО3 - ФИО4 (доверенность  от 22.02.2024).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не  явились.  

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО3  31.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными  заключенных между ФИО2 и ФИО1 договоров  купли-продажи автомобилей от 06.08.2021 и актов приема-передачи  транспортного средства от 20.01.2022, от 27.12.2021, от 28.12.2021, на  основании которых отчуждены транспортные средства Газ 3035AD,  VIN 

<

***>, 2010 г.в.; Audi Q5, VIN 

<

***>,  2012 г.в.; Тонар 83102, тип ТС: прицеп легковой, VIN отсутствует, 1999 г.в.,  

шасси № Х0001568; Audi Q7, VIN 

<

***>, 2010 г.в.;  применении последствий недействительности сделок в виде возврата в  конкурсную массу ФИО2 указанных транспортных средств.  

Определением суда от 13.06.2023 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены ФИО5 и ФИО6  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2023  заявление управляющего удовлетворено, указанные договоры признаны  недействительными, применены последствия недействительности сделок в  виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника Audi Q5,  VIN 

<

***>, 2012 г.в., Audi Q7, VIN 

<

***>,  2010 г.в., взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2  денежных средств в размере 470 000 руб.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.12.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения,  апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и  постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных  требований отказать.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 приводит доводы о  том, что должник на момент совершения спорных сделок признаками  неплатежеспособности не обладал, оспариваемые договоры являются  реальными, оплата за спорное имущество произведена в полном объеме.  

Заявитель также указывает, что не является заинтересованным по  отношению к должнику лицом, не обладает сведениями о его финансовом  положении и цели совершения спорных сделок. Согласно позиции  ФИО1, его взаимоотношения с должником вытекают исключительно  из договора от 01.11.2017 № 141-11/ИП об оказании услуг технического  обслуживания инженерных систем и коммуникаций, договора аренды  помещения и обслуживания им транспортных средств должника.  

В связи с указанным, ФИО1 полагает, что финансовым  управляющим не доказана совокупность оснований для признания  оспариваемых сделок недействительными.  

Кроме того, заявитель полагает, что судами в обжалуемых судебных  акта необоснованно отражена информация о совершении должником в  период подозрительности иных сделок, направленных на отчуждение  многочисленного недвижимого имущества.  

Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу в  отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов  кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2  на основании договоров купли-продажи автомобилей от 06.08.2021 и актов  приема-передачи транспортных средств от 20.01.2022, от 27.12.2021,  от 28.12.2021 в пользу ФИО1 отчуждены транспортные средства  Газ 3035AD, VIN 

<

***>, 2010 г.в., Audi Q5,  VIN 

<

***>, 2012 г.в., Тонар 83102, тип ТС: прицеп  легковой, 1999 г.в., шасси № Х0001568, Audi Q7,  VIN 

<

***>, 2010 г.в.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2023  по настоящему делу принято к производству заявление акционерного  общества АКБ «Форштадт» (далее – общество АКБ «Форштадт») о  признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2023  по настоящему делу введена процедура реструктуризации долгов гражданина  ФИО2 Финансовым управляющим имуществом должника утвержден  ФИО3  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по  настоящему делу должник - ФИО2 признан несостоятельным  (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации.  Финансовым управляющим утвержден ФИО3  

Полагая, что указанные сделки, как и иные оформленные должником  после получения должником от общества АКБ «Форштадт» уведомления  от 03.11.2021 о досрочном расторжении кредитных договоров, на основании  которых возникли требования общества АКБ «Форштадт», направлены на  вывод имущества из конкурсной массы и оформление его на  аффилированных лиц, совершены безвозмездно с целью причинения  материального ущерба кредиторам, управляющий обратился в суд с  заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона   № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

Возражая в отношении заявленных требований, ФИО2 указывал,  что транспортные средства требовали значительных вложений, а именно  ремонта (замены) двигателя, ремонта ходовой, автоматической коробки и т.п.  В подтверждение своих доводов ФИО2 представлены заказ-наряды  от 29.04.2021 в отношении Audi Q7 и от 15.04.2021 в отношении Audi Q5,  составленные ИП ФИО7 (копии заказов-нарядов от 15.04.2021   № 0000017369 и от 29.04.2021 № 0000017888, подтверждающие выполнение  работ ИП ФИО7).  

ФИО1, возражая относительно заявленных требований,  представил в качестве доказательств оплаты по спорным договорам,  платежные поручения от 06.08.2021, от 27.08.2021, от 30.08.2021, 10.09.2021,  

от 13.09.2021, от 15.09.2021, от 23.11.2021, от 25.11.2021, от 14.12.2021, от  16.12.2021, от 17.12.2021, от 28.12.2021.  

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из следующего.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится  указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления  гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты  при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что  заявление о признании должника банкротом принято к производству суда  определением от 24.01.2023, оспариваемые сделки совершены 06.08.2021, т.е.  в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок должник  отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись  неисполненные обязательства перед уполномоченным органом.  Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных  средств или иного имущества для удовлетворения требований кредитора,  существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено.  Кроме того, указанные сделки фактически совершены после получения  

должником от общества АКБ «Форштадт» уведомления от 03.11.2021 о  досрочном расторжении кредитных договоров, на основании которых  возникли требования общества АКБ «Форштадт».  

Судами также установлено, что между должником и обществом с  ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Юниаструм Банк» в  2011-2012 годах заключены кредитные договоры, задолженность по которым  в дальнейшем рефинансирована посредством заключения кредитных  договоров между должником и обществом АКБ «Форштадт», т.е. с 2011 года  предпринимательская деятельность должника осуществлялась за счет  кредитных денежных средств. При этом доходы, вырученные от этой  предпринимательской деятельности, направлялись должником не на  погашение обязательств перед кредиторами, а на приобретение имущества,  большая часть которого оформлена на сына либо впоследствии ему подарена,  а также отчуждена в преддверии банкротства аффилированным лицам, а  именно - в соответствии с выписками из ЕГРН в период подозрительности  должником посредством дарения сыну, либо третьим лицам отчуждены  многочисленные объекты недвижимости, доля в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью МЦ «Стомакс-мед», мебель, медицинское  оборудование и оргтехника, принадлежащие обществу с ограниченной  ответственностью «СЦ Стомакс».  

Проанализировав обстоятельства спора и взаимоотношений между  ФИО2 и ФИО1, суды заключили, что они являются  аффилированными лицами, ФИО1 фактически является заместителем  ФИО2 по хозяйственным вопросам в г. Орске, поскольку на  протяжении многих лет являлся лицом, допущенным к управлению всеми  транспортными средствами, принадлежащими должнику; одновременно с  членами семьи ФИО2 застраховал также риск смерти и физических  травм ФИО1; между ФИО2 и ФИО1 имеются  многочисленные переводы денежных средств на протяжении 2017-2022  годов без указания назначения платежа; ФИО1, используя  производственные мощности, торговую площадь и торговую марку  «Три Эн», принадлежащие должнику, курирует мебельный бизнес должника;  ФИО2, а также члены его семьи после формального заключения  сделок по отчуждению личного транспорта продолжили эксплуатировать  автомобили по своему назначению, что подтверждается представленными в  материалы дела полисами ОСАГО, полисами по программе  «Личная защита», постановлениям по делам об административном  правонарушении за период с 05.01.2022 по 13.04.2023, актом от 25.04.2023,  согласно которому при осмотре повреждений кровли нежилого здания по  адресу: 

<

...> принадлежащего должнику, от его имени  участвовал именно ФИО1, общедоступной информацией, размещенной  в социальной сети «ВКонтакте» и не опровергнуто ФИО2 и  ФИО1  

Отклоняя доводы ФИО2 и ФИО1 о возмездности и  реальности спорной сделки, о техническом состоянии транспортных  

средств, в обоснование которых ответчиками представлены копии  заказ-нарядов, платежных документов об оплате, суды исходили из того, что  финансовым управляющим заявлено ходатайство о фальсификации  доказательств, при проверке которого установлено, что поступившие от  ФИО7 (поставщик услуг/исполнитель) копии заказ-нарядов  от 15.04.2021 № 0000017369 и от 29.04.2021 № 0000017888, не тождественны  копиям, представленным ФИО2 При этом подлинники договоров и  акты приема-передачи к ним ФИО2 и ФИО1 в суд первой  инстанции не представлены, что исключило возможность их проверки  посредством проведения судебной экспертизы давности выполнения  подписей должника и ФИО1 на оспариваемых договорах.  

Платежные поручения, представленные в качестве доказательств  оплаты по оспариваемым договорам, не свидетельствуют о проведении  оплаты именно по спорным договорам, поскольку назначение платежей не  указано, что не позволяет идентифицировать целевое назначение  перечисленных денежных средств, следовательно, не исключает их возврат  плательщику, перевод иным аффилированным с должником лицам, притом,  что между ФИО2 и ФИО1 имеются многочисленные  взаимные переводы денежных средств на протяжении 2017-2022 годов, в том  числе большая доля этих переводов производилась без указания назначения  платежа.  

Кроме того, судами установлено, что единственным надлежащим  платежом от ФИО1 по оспариваемым договорам является  перечисление ФИО2 08.01.2022 денежных средств в размере  50 000 руб. с назначением платежа «продажа прицепа», т.е. на следующий  день после получения ФИО1 от ФИО5 оплаты по  договору купли-продажи от 07.01.2022, что также подтверждает транзитный  характер сделки.  

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в  материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в  деле лиц, установив, что спорные сделки совершены при наличии у  должника признаков неплатежеспособности между аффилированными  лицами безвозмездно с целью причинения вреда имущественным интересам  кредиторов должника, о чем ФИО1 не мог не знать, в результате  совершения сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный  вред, поскольку из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее  ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены  требования кредиторов; приняв во внимание, что достаточных и достоверных  доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному  выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров  купли-продажи недействительными.  

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о  банкротстве, приняв во внимание, что транспортные средства Газ 3035AD  VIN 

<

***>, 2010 г.в., и Тонар 83102, тип ТС: прицеп  легковой, 1999 г.в., шасси № Х0001568, отчуждены ФИО8 и  

ФИО5, которой 08.01.2022 фактически оплачено 50 000 руб.,  учитывая разницу между стоимостью прицепа, установленной в заключении  специалиста от 22.05.2023 № 22-2/05, и фактической оплатой ответчиком,  поставив под сомнение добросовестность последующего покупателя  ФИО8, суд первой инстанции обосновано применил последствия  недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в  конкурсную массу должника Audi Q5, VIN 

<

***>, 2012 г.в.,  и Audi Q7, VIN 

<

***>, 2010 г.в., взыскания с ФИО1 в  конкурсную массу должника 470 000 руб.  

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций,  поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе  рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от  изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы  дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом  исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка,  в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе  представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств  дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы  компетенции суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2023 по  делу № А47-479/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева  

Судьи Ю.В. Кудинова  

 О.Г. Кочетова