Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100045/2020

15 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  15 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Нурия» в лице участника Ахмедовса Улдузханса

ответчик: Грушко Ирина Викторовна

третье лицо: ФИО3 

о признании сделки недействительной,

 

при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 04.09.2020),

от ООО «Нурия» ФИО5 (доверенность от 25.02.2020),

от ответчика: ФИО6 (доверенность от 08.08.2020),

от третьего лица: ФИО7 (доверенность от 16.04.2020), 

 

установил:

Ахмедовс Улдузханс (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нурия» (далее – Общество, ООО «Нурия») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании трудового договора от 04.03.2019, заключенного между ФИО2 (далее – ответчик) и ООО «Нурия» в лице ФИО3, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности. Представители ООО «Нурия» и ФИО3 также настаивали на отказе в удовлетворении иска.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «Нурия» являются ФИО8 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале Общества, генеральным директором с 16.03.2016 является ФИО2 

Между ООО «Нурия» в лице ФИО3 и ФИО2 04.03.2016 заключен трудовой договор, согласно которому контракт с директором заключается сроком на пять лет.

Вместе с тем, при рассмотрении судом общей юрисдикции гражданского дела № 2-4711/2020 истцу стало известно о заключении между Обществом и ответчиком нового трудового договора от 04.03.2019, заключенного сроком на три года.

Полагая, что трудовой договор от 04.03.2019, заключенный Обществом с ФИО2 является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением действующего законодательства и устава Общества, в ущерб интересам ООО «Нурия», ФИО8 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя. Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 28, применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 27 указанного Постановления Пленума предусмотрено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Доказательств того, что ФИО3 было выгодно заключение спорного трудового договора с ФИО2 с учетом действовавшего на момента совершения сделки (04.03.2019) аналогичного трудового договора от 04.03.2016, суду истцом не было представлено.

Заключение трудового договора с генеральным директором Общества с окладом 100 000 руб. в месяц является обычным уровнем заработной платы для специалиста такого уровня, занимающего соответствующую должность. Аналогичный размер заработной платы генерального директора был установлен трудовым договором от 04.03.2016.

Наличие условий о выплате премии генеральному директору в размере двух месячных окладов один раз в год также соответствует сложившемуся гражданскому обороту. Более того, работодатель не лишен возможности лишить работника премии по результатам неудовлетворительной работы за период, за который осуществляется премирование.  

 ФИО2 является генеральным директором ООО «Нурия» с марта 2016 года, избрана на должность директора общим собранием участников ООО «Нурия» 03.03.2016 без определения срока полномочий (бессрочно).

Таким образом, требования Закона № 14-ФЗ к процедуре избрания генерального директора были соблюдены.

В соответствии с пунктом 8.2.1 Устава Общества, единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества. Срок полномочий директора устанавливается контрактом, который подписывает от имени Общества Президент Общества.

Изменение срока действия трудового договора и условий оплаты труда в соответствии с изменениями условий рынка труда отнесено уставом Общества к полномочиям Президента Общества, в связи с чем заключение нового трудового Договора в 2019 году было совершено Президентом Общества в пределах своей компетенции.

Согласно части статьи 166 ГК РФ и части 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований к ней, недействительной, если, в частности, истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств возникновения неблагоприятных последствий вследствие заключения оспариваемого договора истцом не представлено. Из содержания трудового договора не следует, что работнику были предоставлены дополнительные льготы, компенсации и иные преференции, выходящие за рамки стандартного трудового договора, условия которого аналогичны условиям трудового договора от 04.03.2016.

В обоснование своих требований истец указал, что заключением трудового договора от 04.03.2019 ФИО2 фактически были продлены полномочия генерального директора до 04.03.2022, в то время трудовой договор от 04.03.2016 был заключен сроком на 5 лет. Таким образом, по мнению истца, полномочия генерального директора должны были быть прекращены не позднее 04.03.2021.

Одно указанное обстоятельство в рассматриваемом случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Таким образом, оспариваемая норма не препятствует любой стороне трудового договора своевременно выразить свое волеизъявление, направленное на прекращение трудового правоотношения.

Однако по причине наличия в Обществе корпоративного конфликта  избрание нового единоличного исполнительного органа общества по объективным причинам невозможно ввиду отсутствия согласия участников общества по вопросам прекращения полномочий и избрания нового директора.

Таким образом, при отсутствии волеизъявления Общества на расторжение трудового договора с ФИО2 по окончании его действия 04.03.2021, ответчик в любом случае продолжил был свою трудовую деятельность на основании трудового договора, заключенного на неопределенный срок независимо от заключения с ним трудового договора 04.03.2019, а потому права истца оспариваемой сделкой нельзя признать нарушенными. 

В этой связи, поскольку признание недействительным трудового договора от 04.03.2019 не приведет к ожидаемым истцом последствиям, в удовлетворении иска следует отказать.

При этом, вопреки позиции ответчика и третьих лиц, нельзя признать обоснованным их заявление о пропуске срока исковой давности в отсутствие безусловных доказательств раскрытия перед истцом сведений о заключении спорного договора более чем за год до обращения ФИО8 с настоящим иском.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.