АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20830/2017

Дело № А65-20896/2016

г. Казань

30 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

третьего лица (заявителя)  – ИП Амирова А.Л. – Лебедева О.В., по доверенности от 30.03.2017,

третьего лица – Маликова Р.Х. – Иксанова Р.М., по доверенности от 11.08.2016

ответчика – ИП Евграфовой Л.И. – Дмитриевой Е.А., по доверенности от 03.09.2015,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя Амирова Айрата Львовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017

по делу № А65-20896/2016 

по иску акционерного общества "Сириус" (ИНН 1659044001) к индивидуальному предпринимателю Евграфовой Лидии Ильиничне (ИНН 165900209284) о признании расторгнутым с 20.04.2016 договора аренды нежилых зданий для использования в производственных целей № 19-7 от 01.03.2007г. с учетом дополнительных соглашений, заключенных к договору от 16.06.2008, от 16.02.2011, от 01.07.2014, обязании принять по акту приема - передачи (возврата) имущества здания, переданные ЗАО «Казанский завод металлоизделий» (АО "Сириус") по договору аренды нежилых зданий для использования в производственных целей № 19-7 от 01.03.2007 с учетом дополнительных соглашений, заключенных к договору от 16.06.2008, от 16.02.2011, от 01.07.2014, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП Амирова Айрата Львовича, Маликова Рамиля Харисовича,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сириус» (далее – истец, АО «Сириус») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Евграфовой Лидии Ильиничне (далее – ответчик, ИП Евграфова Л.И.) о признании расторгнутым с 20.04.2016 договора аренды нежилых зданий для использования в производственных целей № 19-7 от 01.03.2007, с учетом дополнительных соглашений, заключенных к договору от 16.06.2008, от 16.02.2011, от 01.07.2014, обязании принять по акту приема - передачи (возврата) имущества здания переданные ЗАО «Казанский завод металлоизделий» (АО "Сириус") по договору аренды нежилых зданий для использования в производственных целей № 19-7 от 01.03.2007 с учетом дополнительных соглашений, заключенных к договору от 16.06.2008, от 16.02.2011, от 01.07.2014. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Амиров Айрат Львович (далее – ИП Амиров А.Л.), являющийся одним из арендодателей по договору аренды № 19-7 от 01.03.2007, и Маликов Рамиль Харисович, которому на основании договора уступки прав (цессии) от 01.08.2016 переданы права требования уплаты арендной платы по указанному договору аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, в иске отказано. 

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор аренды был расторгнут по соглашению сторон путем подписания единого документа – соглашения от 20.04.2016, в котором стороны выразили свою прямую волю на прекращение правоотношений, вытекающих из сделки.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между ЗАО «Казанский завод металлоизделий» (арендатор) и ООО «Прайм сервис» (арендодатель) 01.03.2007 был заключен договор аренды нежилых зданий для использования в производственных целях №19-07, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые здания общей площадью 11267,9 кв.м., расположенные по адресу г.Казань, ул.Складская, д.5, в том числе: нежилое здание / главный производственный корпус, 3-этажное площадью 4986,30 кв.м., инв.№12/10, лит.Д,д, Д1,д1, объект №7; нежилое здание / трансформаторный пункт/, 1-этажное, площадью 34,5 кв.м. инв.№12/5, лит.И, объект №3; нежилое здание / проходная, 2-этажное площадью 174,8 кв.м., инв.№12/7, лит.З, объект №2; нежилое здание / корпус №4 «Тракторный цех», 1-этажное, площадью 3127,60 кв.м, инв.№12/3, лит.А,А1,а, объект №8; нежилое здание / склад, 1-этажное, площадью 80,70 кв.м., инв.№12/4, лит.К,к, объект №5; нежилое здание / заводоуправление, 1-этажное, площадью 447,1 кв.м., инв.№12/6, лит.Ж,ж,ж1, объект №6. 

Договор заключен сроком на 10 лет с 01.03.2007 по 01.03.2017. 

Актом приема-передачи от 01.03.2007 подтверждается передача арендодателем зданий арендатору. 

Разделом 5 договора стороны предусмотрели порядок и условия досрочного расторжения договора. 

Между ИП Амировым А.Л. (арендодатель), ИП Евграфовой Л.И. (арендодатель) и ЗАО «Казанский завод металлоизделий» (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 16.06.2008 к договору аренды нежилых зданий для использования в производственных целях №19-07, согласно которому арендные отношения с указанного периода по договору складываются между ИП Амировым А.Л., ИП Евграфовой Л.И. и ЗАО «Казанский завод металлоизделий» в отношении нежилых зданий и земельных участков, расположенных под ними. 

Дополнительными соглашениями от 16.02.2011, от 01.07.2014 в договор внесены изменения в части размера и порядка внесения арендной платы. ЗАО «Казанский завод металлоизделий» переименовано в АО «Сириус».

Письмом от 17.03.2016 исх.№12 ответчик известил истца и ИП Амирова А.Л. о досрочном расторжении договора аренда, в связи с нарушением внесения арендных платежей, которое согласно почтовому штемпелю было вручено истцу (АО «Сириус») 21.03.2016 вх.№58. К письму был приложен текст соглашения о досрочном расторжении договора аренды и установлен срок для его подписания – 30 дней. 

Письмом от 20.04.2016 исх.№106 истец выразил согласие на расторжение договора аренды с приложением соглашения о досрочном расторжении договора аренды №19-7, акта приема-передачи с просьбой их подписать и возвратить в адрес АО «Сириус». 

Соглашение и акты не были подписаны ответчиком. 

В адрес ответчика была направлена претензия от 22.07.2016 с требованием подписания акта приема-передачи арендованных нежилых зданий. 

В связи с неподписанием ответчиком соглашения о расторжении договора аренды нежилых зданий и акта их возврата, истец обратился в суд с указанными исковыми требованиями.

Признавая исковые требования неподлежащими удовлетворению, судебные инстанции пришли к выводу, что договор аренды не был расторгнут.

При этом, со ссылкой на положения статей 432, 433, 440, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что действия истца по направлению ответчику иного соглашения о расторжении не являются акцептом предложенного соглашения о расторжении договора № 19-07 от 01.03.2007 на изложенных ответчиком условиях, так как истец не подписал направленное ответчиком в письме от 17.03.2016 исх. №12  соглашение о расторжении договора аренды.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 655, 664, 656, 657, 659 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что истец уклонился от организации мер, направленных на возврат арендованного имущества, поскольку последним не представлены доказательства, подтверждающие приглашение ответчика на осмотр объекта для его принятия и подписания акта приема-передачи. 

Выводы судов, содержащиеся в судебных актах кассационная коллегия считает не основными на установленными по делу фактических обстоятельствах, а сами судебные акты - принятыми с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

 Согласно пунктам 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Соглашение о расторжении договора подчинено тем же правилам.

В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами. Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

По смыслу указанного пункта сторона должна приступить к исполнению оферты именно на предусмотренных офертой условиях. То есть договор можно признать расторгнутым при совпадении волеизъявлений сторон.

 В рассматриваемом случае инициатором расторжения договора явился сам арендодатель – ИП Евграфова Л.И., воля которой была выражена в соглашении о расторжении договора нежилых зданий от 20.04.2016.

Однако направление в адрес ответчика идентичного соглашения о расторжении сделки с указанием на земельные участки не лишает суд возможности определить действительную волю истца при расторжении договора.

Указание на намерение АО «Сириус» прекратить правоотношения в отношении земельных участков как довод о направлении обществом встречной оферты ответчику (т.2, л.д. 27) не получило надлежащей правовой оценки судов при совокупности всех обстоятельств дела.

При этом не установлено намерение АО «Сириус» принять предложение ИП Евграфовой Л.И. о расторжении договора лишь при условии прекращения соответствующего обременения земельных участков без указания их идентификационных признаков.

Между тем, арендуемые истцом здания, являющиеся объектами недвижимости по указанному договору и в отношении которых достигнуто соглашение об их временном использовании в рамках обязательства, неразрывно связаны с землей, на которой они расположены, следовательно, прекращение владения зданиями арендатором не предполагает юридической возможности продления пользования соответствующими земельными участками.

Судебные акты не содержат указание на суть иной оферты, направленной АО «Сириус» в адрес ИП Евграфовой Л.И., в обоснование вывода о непринятии обществом предложения ответчика.

В материалах дела имеется оригинал трехстороннего соглашения от 20.04.2016 в редакции, предложенной ИП Евграфовой Л.И. Каких-либо доказательств уклонения истцом от исполнения соглашения материалы дела не содержат. Эти обстоятельства не исследовались судами. 

В то же время в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации фактическое продолжение использования имущества, являвшегося предметом аренды во внедоговорном режиме, обосновывает лишь требования арендодателя о внесении соответствующих платежей, возмещении ущерба, выплате санкций, но не констатирует сохранение (возобновление) взаимных обязательств, основанных на сделке, о прекращении которой стороны договорились обменявшись документами, отражающими волю каждого из контрагентов.

При новом рассмотрении дела подлежит дополнительно исследовать и установить обстоятельство достижения сторонами соглашения о расторжении договора аренды, выявить действительную цель возражений ответчика в контексте требований последнего об обязании АО «Сириус» возвратить имущество, являющееся предметом сделки, изложенных в письме от 15.05.2016 (т.1, л.д. 130), а также объяснений, данных в судебных заседаниях, сути волеизъявления при подписании соглашения о расторжении договора аренды, и по результатам рассмотрения дела принять правильное и мотивированное судебное решение.

Следует отметить, что согласно пункту 14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на изменение условий обязательства или отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично.  

Кроме того, судебными инстанциями допущены нарушения норм процессуального права.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно частям 5, 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

В соответствии со статьями 246, 247 Гражданского кодекса Российской Федерации, владение, пользование распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. 

Поскольку объект договора аренды принадлежит на праве общей долевой собственности не только ИП Евграфовой Л.И., но и ИП Амирову А.Л., также являющемуся стороной договора, участие последнего в деле в качестве соответчика предполагается.

В нарушение вышеуказанной процессуальной нормы суд не решил вопрос о привлечении ИП Амирова А.Л. к участию в деле в качестве соответчика, что в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу № А65-20896/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				    И.Н. Смоленский

Судьи								    Н.Н. Королева

								              В.В. Александров