Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail: penza.info@arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-8859/2018

21 января 2019 г.

г. Пенза

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2019 г.

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола помощником судьи Овчинниковой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

специализированного муниципального унитарного предприятия "Пензалифт" (ФИО1 ул., д. 25, Пенза г., Пензенская область, 440015; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Пензастрой-сервис Уют" (Вяземского ул., д. 25Д, Пенза г., Пензенская область, 440011; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление муниципального имущества администрации г. Пензы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 440000, область Пензенская, город Пенза, площадь Маршала Жукова, 4), Управление государственной инспекции в жилищной, строительной сферах и по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Пензенской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 440008, 

<

...>),

при участии: от истца – представителя ФИО2 (по доверенности от 16.04.2018); от ответчика – представителя ФИО3 (по доверенности от 09.04.2018); от третьих лиц – не явились (извещены), 

 

установил:

истец – СМУП "Пензалифт" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Пензастрой-сервис Уют" (далее – ответчик), в котором просил признать недействительными дополнительное соглашение от 01.04.2017 и договоры № 010113/1 от 01.01.2013, от 01.04.2012, заключенные между ООО "Пензастрой-сервис Уют" (замена наименования на ) и СМУП "Пензалифт", и применить последствия недействительности сделок (уточнения от 14.11.2018, л.д. 3-5, 113-118).

В судебном заседании представитель истца просил иск удовлетворить. В обоснование своей позиции указал, что между ООО "Пензастрой-сервис Уют" (прежнее наименование "Пензастрой-сервис +") и СМУП "Пензалифт" был заключен договор № 1/1-049 на техническое обслуживание, ремонт лифтов, осмотр лифтов и лифтового оборудования диспетчерского контроля.

01.04.2012 между ООО "Пензастрой-сервис Уют" и СМУП "Пензалифт" был заключен договор на возмещение комиссионного вознаграждения за сбор жилищных платежей на техническое обслуживание лифтов.

01.01.2013 между ООО "Пензастрой-сервис Уют" и СМУП "Пензалифт" был заключен договор на возмещение комиссионного вознаграждения за сбор жилищных платежей на техническое обслуживание лифтов в размер 2% от перечисленной суммы сбора.

01.04.2017 между ООО "Пензастрой-сервис Уют" и СМУП "Пензалифт" было заключено дополнительное соглашение к договору на возмещение комиссионного вознаграждения за сбор жилищных платежей на техническое обслуживание лифтов, которым установлен размер вознаграждения - 3,2 % от перечисленной суммы сбора.

Как полагает истец, заключение бывшим директором СМУП "Пензалифт" данных договоров на вознаграждение за услуги по сбору платежей за техническое обслуживание лифтов в размере 3,2 % от перечисленной суммы сбора является крупной сделкой, при ее совершении допущено злоупотребление правом, а именно:

согласно Жилищному кодексу РФ и общим правилам заключения договоров управления многоквартирными жилыми домами управляющие компании (к которым относится ООО "Пензастрой-сервис Уют") вправе осуществлять следующие действия: вносить предложения по изменению условий договора управления МКД, требовать допуска представителей УО в помещение собственника для осмотра общего имущества в МКД, вносить предложения по утверждению порядка и периодичности такого допуска; требовать вносить плату за жилищно-коммунальные услуги в порядке, утвержденном договором управления МКД; требовать погашения задолженности за жилищно-коммунальные услуги, в том числе в судебном порядке (без заключения каких-либо дополнительных договоров с обслуживающими организациями) и т.д.;

при заключении сделки нарушены требования к порядку заключения крупной сделки, установленные Ф3-№ 161 от 14.11.2002 "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" и уставом предприятия;

указанной сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы предприятия, совершение данной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для предприятия и ущерб интересам предприятия;

бывший директор СМУП "Пензалифт" знал и должен был знать о том, что заключение договора на вознаграждение за услуги по сбору платежей за техническое обслуживание лифтов в размере 3,2 % от перечисленной суммы сбора не отвечает интересам предприятия, а также о том, что сделка совершена на заведомо невыгодных для предприятия условиях;

данная сделка носит притворный характер (уточнения к иску, л.д. 113-118).

В соответствии со ст. 23 Ф3-№ 161 от 14.11.2002 "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" крупная сделка, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, как полагает истец, в действиях бывшего директора СМУП "Пензалифт" в лице единоличного исполнительного органа, имеются факты явного злоупотребления правом при заключении договора на вознаграждение за услуги по сбору платежей за техническое обслуживание лифтов в размере 3,2 % от перечисленной суммы сбора с ООО "Пензастрой-сервис +", который содержит экономически крайне невыгодные условия, которые были направлены по существу не на получение прибыли предприятием, а на ее уменьшение, так как в соответствии с Жилищным кодексом РФ в обязанности управляющих компаний, в любом случае, входят обязанности требовать с жильцов вносить плату за жилищно-коммунальные услуги в порядке, утвержденном договором управления МКД, требовать погашения задолженности за жилищно-коммунальные услуги (в том числе и за техническое обслуживание, ремонт лифтов, осмотр лифтов и лифтового оборудования диспетчерского контроля), без составления каких-либо дополнительных соглашений по возмещению вознаграждения за услуги по сбору платежей в размере 3,2 % от перечисленной суммы сбора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1, 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 170, 173.1, 181 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 4, 27 АПК РФ, статьей 23 Ф3-№ 161 от 14.11.2002 "О государственных муниципальных унитарных предприятиях", истец просил суд признать недействительными договор № 010912/4 от 12.09.2012 и дополнительное соглашение от 01.04.2017, заключенные между ООО "Пензастрой-сервис +" и СМУП "Пензалифт" и применить последствия недействительности сделки.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В связи с тем, что сделки совершены истцом и ответчиком 01.04.2012, 01.01.2013, 01.04.2017, а в суд с настоящим иском истец обратился только 25.07.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, то в удовлетворении исковых требований СМУП "Пензалифт" следует отказать.

Как полагает ответчик, истцом не предоставлено доказательств тому, что сделки по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 23 ФЗ № 161 от 14.11.2002 "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" является для СМУП "Пензалифт" крупной.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица вправе заключать договоры, условия которых определяются по усмотрению сторон. Следовательно, заключать сделку, которая отвечает интересам обоих сторон истец и ответчик имели полное право.

Как утверждает ответчик, сделки были заключены в интересах обеих сторон, так как благодаря их заключению, денежные средства по договору на возмещение комиссионного вознаграждения за сбор жилищных платежей на техническое обслуживание лифтов перечислялись на счет истца в полном объеме и в сроки, установленные договором, не смотря на то, что не все собственники помещений в МКД, в которых расположены лифты, обслуживаемые истцом, своевременно и в полном объеме оплачивали счета, выставляемые им ООО "Пензастрой-сервис Уют" за оказанные услуги по содержанию общего домового имущества (в том числе за обслуживание лифтов). При таких обстоятельствах многие управляющие компании перечисляют денежные средства за обслуживание лифтов пропорционально оплаченной собственниками помещений сумме, то есть не в полном объеме. Именно для предотвращения подобных случаев ООО "Пензастрой-сервис Уют" и СМУП "Пензалифт" заключили сделки. Заключение подобных договоров между управляющими компаниями и организациями, обслуживающими лифтовое оборудование в г. Пензе, является сложившейся и распространенной практикой, которая показала свою эффективность.

В представленном отзыве ответчик указывает, что по сведениям, размещенных в открытых источниках в сети интернет, (https://penzanews.ru/economy/119788-2017) СМУП "Пензалифт" не проводило своевременной работы по взысканию дебиторской задолженности со своих контрагентов. Поэтому, если бы между истцом и ответчиком не была заключена сделка и ответчик не выплачивал бы в полном объеме суммы, предусмотренные договором, то данная ситуация негативным образом сказалась бы на финансовом состоянии СМУП "Пензалифт", а благодаря заключенной с ответчиком сделки, таких последствий для истца не последовало.

Как полагает ответчик, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Доказательств же тому, что сделки нарушают права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия, представителем СМУП "Пензалифт" не приведено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Так как в соответствии с актом сверки взаиморасчетов между истцом и ответчиком следует, что истец производил оплату ответчику в соответствии с условиями сделки, следовательно истец, заявляя настоящие исковые требования, действует недобросовестно, так как оплачивая счета по сделке он давал основание полагать ответчику, что сделка является действительной. Данное обстоятельство, как полагает ответчик, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как указал ответчик, директором СМУП "Пензалифт" не предоставлено доказательств того, что бывшему директору ООО "Пензастрой-сервис Уют" было известно об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия собственника имущества СМУП "Пензалифт".

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству третье лицо – Управление муниципального имущества администрации города Пензы, поддержало позицию истца, исковые требования просило удовлетворить, пояснив, что органу, осуществляющему полномочия собственника (Управлению муниципального имущества администрации города Пензы) не было известно о заключении оспариваемых сделок.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, дав оценку представленным доказательствам и доводам сторон в их совокупности, суд находит иск не подлежащим, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как следует из пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 23 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа, либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску этого лица или иных лиц, указанных в законе.

Арбитражный суд считает, что представленные договоры и соглашение не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества предприятия.

Оспариваемые сделки содержат условия о выплате вознаграждения за оказание услуг заказчиком по сбору денежных средств за техническое обслуживание лифтов, данным условием предусмотрена возмездность оказываемых услуг, что не противоречит гражданскому законодательству.

При этом сделки не содержит указания на его общую цену, превышающую 10 процентов уставного фонда СМУП "Пензалифт".

Арбитражный суд считает, что в данном случае согласия собственника имущества предприятия не требовалось.

Кроме того, поскольку сделки являются оспоримыми, то ответчик вправе сделать заявление о применении срока исковой давности, установленной пунктом 2 статьи 181 ГК РФ – один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, сделки между сторонами совершены 01.04.2012 и 01.01.2013, 01.04.2017. С иском о признании недействительными сделок истец обратился 25.07.2018, то есть с пропуском срока исковой давности. Довод истца о том, что в связи со сменой руководителя (в октябре 2017 г.) течение срока исковой давности начинается с октября 2017 г., арбитражный суд считает несостоятельным, поскольку срок исковой давности установлен в отношении юридического лица. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала и окончания срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного суда РФ № 43 от 29.09.2015). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применятся судом только по заявлению стороны в споре. 

Применение срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска. Срок исковой давности в данном споре суд признает пропущенным, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

Суд также считает, что оспариваемые сделки не являются притворными сделками, поскольку они не направлена на достижение других правовых последствий и не прикрывает иную волю участников сделок, а являются гарантией уплаты заказчиком определенных услуг. Стороны пришли к согласию таким образом оформить условия договора в части оплаты по договору. В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Суд находит, что данными договором и дополнительным соглашением урегулированы вопросы, не отраженные в условиях основного договора, что не запрещено законодателем и не влечет недействительность оспариваемых сделок. 

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении искового заявления. Расходы по делу суд относит на истца (статья 110 АПК РФ).

В силу статьи 179 АПК РФ суд устраняет описку, допущенную в резолютивной части решения суда, указывая реквизиты сделок, которые истец просил признать недействительными, что не изменяет сути принятого решения (отказ в иске).

Руководствуясь статьями 167-171, 179 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

исковые требования о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.04.2017 и договоры № 010113/1 от 01.01.2013, от 01.04.2012, заключенных между ООО "Пензастрой-сервис Уют" и СМУП "Пензалифт", и применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения, расходы отнести на истца.

Взыскать со специализированного муниципального унитарного предприятия "Пензалифт" в доход федерального бюджета 18000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

 

Судья                                                                                    Кудинов Р.И.