Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56913/2022

13 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  13 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «РОСТ.ТОП.ПРОМ НОРД» (141504, Московская область, Солнечногорск город, Обуховская улица, владение 56, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «А. Эсперсен» (173020, Новгородская область, Великий Новгород город, 20 Января улица, 48, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 29 461 476 руб. 40 коп.,

при участии

- от истца: генеральный директор ФИО2, ФИО3, дов. от 16.03.2021; 

- от ответчика: генеральный директор ФИО4, представитель ФИО5, дов. от 25.04.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОСТ.ТОП.ПРОМ НОРД» (далее – Истец, ООО «РОСТ.ТОП.ПРОМ НОРД», Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А. Эсперсен» (далее – Ответчик, ООО «А. Эсперсен», Поставщик) о взыскании 29 461 476 руб. 40 коп.

Определением суда от 29.06.2022 исковое заявление принято к производству. Ответчик представил отзыв на иск, Истец – возражения на отзыв Ответчика.

Суд в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «А.Эспенсер» и ООО «РОСТ.ТОП.ПРОМ.НОРД» был заключен Договор поставки №26 от 07.11.2017 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязуется поставлять покупателю продукцию (морепродукты) на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а покупатель обязуется принять и произвести оплату продукции.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена Договора устанавливается в Приложении № 1, согласно которому цена на товар (палочки из филе минтая) при заключении договора составляла 180 руб. 40 руб. за единицу продукции. Договор не предусматривал возможности изменения цены договора в одностороннем порядке.

Истец указывает, что 28.03.2018 цена была повышена до 200 руб. 20 коп., 01.10.2018 до 212 руб. 98 коп., 01.02.2019 до 226 руб. 57 коп., 30.05.2019 до 270 914 руб., 30.07.2020 до 270 руб. 52 коп. Фактическая переплата за поставленную продукцию в результате отклонения в цене составила 38 258 105 руб. 22 коп. С учетом предъявленной к оплате задолженности по исковому заявлению ООО «А.Эспенсер»  переплата за поставленную продукцию составляет 29 461 476 руб. 40 коп., из расчета: 38 258 105 руб. 22 коп. - 8 796 628 руб.  82 коп. = 29 461 476 руб. 40 коп. 

Полагая, что на стороне истца образовалось неосновательное обогащение 27.04.2022 Истец обратился с претензией к Ответчику о возврате  спорной суммы по Договору.  Претензия была оставлена без удовлетворения, что явилось основания для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. 

В силу ч.3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Как указано в п.13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. 

Согласно п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. 

Возражая по иску, Ответчик пояснил, что стороны состояли в договорных отношениях с 2017 года, поставки товара производились ежемесячно на основании заявок, поступающих по электронной почте. Товар принимался покупателем без замечаний, и оплачивался по цене, указанной в накладных. 

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности  в части требований, заявленных до обращения с иском в суд. 

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

С иском о взыскании неосновательного обогащения Истец обратился 03.06.2022, следовательно, с учетом соблюдения обязательного претензионного порядка, требование о взыскании неосновательного обогащения по поставкам,  принятым  до 03.05.2019   истцом пропущен срок исковой давности. 

Ответчик утверждает, что о каждом изменении цены Поставщик сообщал Покупателю путем направления информационных писем на его электронную почту, выставлением счетов на оплату с последующей их оплатой и получением продукции. 

Ответчиком в обоснование доводов об уведомлении Покупателя об изменении цены товара представлены следующие доказательства: счет на оплату №80 от 24.04.2018, а также «скриншот» электронного письма о его направлении. По данному счету Покупателю предлагается оплатить кулинарный полуфабрикат из рыбы - 7 кг в количестве упаковок 1440 штук по цене 1 126 руб. 37 коп, с итоговой суммой с НДС 10% - 1 784 170 руб. 08 коп. Факт оплаты данного счета подтверждается актом взаимных расчетов за 2018 год, в котором указаны платежные поручения об оплате данного счета - №251 от 18.05.2018, №263 от 25.05.2018, №286 от 08.06.2018, №311 от 20.06.2018, №319 от 22.06.2018, №339 от 29.06.2018, №360 от 06.07.2018;

Кроме того, уведомление Покупателя об изменении цен на поставляемы товар подтверждается  следующими доказательствами: 

- информационным письмом №111 от 05.09.2018 и скриншотом  электронного письма от 03.09.2018

- информационным письмом №145 от 26.12.2018 и скриншотом электронного письма от 26.12.2018. 

- информационным письмом №53 от 24.05.2019 и скриншотом электронного письма от 27.05.2019. 

-  информационным письмом №66 от 15.06.2020.  

Из содержания информационных писем следует, что повышение цены на продукцию вызвано ростом цен на сырье, а также увеличением транспортных расходов и электроэнергетических тарифов.

Как разъяснено в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение и включает в себя доказывание содержания направленного сообщения.

Пунктом 65 Постановления № 25 подтверждена возможность направления юридически значимого сообщения посредством электронной почты, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Вопреки доводам Истца, Договором предусмотрена возможность обмена юридически значимыми сообщениями по электронной почте (п. 6.4. Договора), информационные письма Истцу также направились с электронного адреса, указанного в Договоре (п. 2.5.),

После получения информационных писем Покупатель возражения относительно увеличения цены не заявлял, а продолжал направлять новые заявки на продукцию, получать и оплачивать ее. 

Если покупатель принял товар по накладной, в которой указана иная цена, нежели в договоре поставки, письменное соглашение об изменении цены считается заключенным и товар подлежит оплате по новой цене в силу п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ.

В случае несогласия с повышенной ценой  Покупатель должен был заявить об этом Продавцу сразу же после получения продукции и прекратить направление последующих заявок. 

Если покупатель совершил ряд конклюдентных действий, свидетельствующих о его согласии на изменение цены (принял товар по накладной, в которой указана иная цена, нежели в договоре поставки, частично оплатил товар, не возражал по ценам в период поставки), цена на товар может быть признана измененной по соглашению сторон (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ) и подлежит уплате в новом размере.

Кроме того, суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга по делу №А56-16159/2022 с ООО «РОСТ.ТОП.ПРОМ.НОРД» в пользу ООО «А.Эсперсен» по спорному договору взыскана задолженность за поставленный, но неоплаченный товара в размере 8 796 628 руб. 82 коп., проценты в размере 101 654 руб. 79 коп. Решение вступило в законную силу.

В рамках данного дела судом установлено, что повышение цены было согласовано с Ответчиком путем получения информационных писем и совершения им конклюдентных действий.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В данном случае Истец должен доказать факт приобретения или сбережения Ответчиком денежных средств за счет Истца, а также размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В представленных в материалы дела товарных накладных, на основании которых производилась отгрузка и прием товара Покупателем, содержатся наименование и стоимость поставляемого товара. 

 Подписывая товарные накладные и оплачивая   товар  по той цене, которая была в них указана,  свидетельствует о совершении   Истцом  конклюдентных действий во исполнение условий заключенного договора. При таких обстоятельствах, суд не усматривает наличия на стороне Ответчика неосновательного обогащения. 

Истцом не представлено доказательств наличия на стороне Ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.