АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2023 года

Дело №

А05-11341/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.05.2022),

рассмотрев 13.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А05-11341/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нортон» о признании общества с ограниченной ответственностью «АрхангельскНефтеГазМонтаж», адрес: 163057, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 01.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 21.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом в период с 20.12.2018 по 18.01.2019 денежных средств в пользу ФИО1.

В порядке применения последствий недействительности сделок  заявитель просил взыскать с ФИО1 8 000 000 руб. в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 определение от 08.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 08.09.2022 и постановление от 20.12.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права; полагает, что суды ошибочно применили положения статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании сделок.

ФИО1 также ссылается на то, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не доказано; считает выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии встречного предоставления по  оспариваемым платежам ошибочными.

В представленном в электронном виде отзыве  Федеральная налоговая служба, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 20.12.2018 ФИО1 предъявил к платежу переводные векселя № 0007 на сумму 1 000 000 руб., № 0008 на сумму 1 000 000 руб. и № 0020 на сумму 3 000 000 руб., выданные Обществом 13.12.2013 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.12.2017. 

ФИО1 15.01.2019 предъявил к платежу переводный вексель № 0051 на сумму 3 000 000 руб., выданный Обществом 13.01.2014 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрофЛайн» со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.01.2018. 

Платежным поручением от 20.12.2018 № 813 Общество перечислило ФИО1 1 740 000 руб., платежным поручением от 21.12.2018 № 831 –  2 000 000 руб., платежным поручением от 24.12.2018 № 837 – 1 000 000 руб., платежным поручением от 25.12.2018 № 843 – 260 000 руб., платежным поручением от 17.01.2019 № 68 – 1 800 000 руб., платежным поручением от 18.01.2019 № 72 – 1 200 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 сослался на наличие предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания указанных платежей недействительными (ничтожными) сделками.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, в связи с чем определением от 08.09.2022 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ФИО1 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 20.12.2022  оставил определение от 08.09.2022  без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом 16.09.2019; оспариваемые платежи произведены Обществом в период с 20.12.2018 по 18.01.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых сделок недействительными  достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного  другой стороной  данных сделок – ФИО1

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания недействительными платежей, произведенных Обществом в период с 20.12.2018 по 18.01.2019 в пользу ФИО1, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательств, подтверждающих оплату ФИО1 приобретенных векселей, не представлено.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что оспариваемые платежи совершены Обществом по векселям, предъявленным к платежу ФИО1, таким образом, спорные отношения сторон являются вексельными и регулируются Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение). 

Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что ФИО1 не являлся законным приобретателем векселей, оплаченных Обществом, судами первой и апелляционной инстанций не установлены.

Вместе с тем необходимо учесть, что в соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока. 

Статьей 53 Положения установлено, что по истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора,  переводные векселя № 0007 на сумму 1 000 000 руб., № 0008 на сумму 1 000 000 руб. и № 0020 на сумму 3 000 000 руб., были выданы Обществом 13.12.2013 сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.12.2017. 

ФИО1 предъявил  векселя № 0007, 0008 и 0020  к платежу  20.12.2018, то есть по истечении срока, установленного для предъявления данных векселей к платежу.

Переводной вексель № 0051 на сумму 3 000 000 руб., выданный Обществом 13.01.2014 сроком платежа по предъявлении, но не ранее 13.01.2018, ФИО1 предъявил к платежу 15.01.2019, то есть по истечении срока, установленного для предъявления данного векселя к платежу.

В соответствии с частью второй статьи 70 Положения исковые требования векселедержателя против индоссантов и против векселедателя погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа, в случае оговорки об обороте без издержек.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны. 

Предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Так как на даты предъявления  векселей № 0007, 0008,  0020 и 0051  к платежу ФИО1 утратил свои права против векселедателя (Общества), и последнее не было обязано производить платежи по указанным векселям,  выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания  оспариваемых платежей недействительными, как полагает суд кассационной инстанции, следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, Общество признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 01.06.2020, этим же решением ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должником.

С заявлением, рассматриваемым, в рамках настоящего обособленного спора, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд 21.05.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет приведенный в кассационной жалобе ФИО1 довод о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании сделок.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения суда первой инстанции от 08.09.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А05-11341/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Архангельской области от 08.09.2022 по делу № А05-11341/2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023,  отменить.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

К.Г. Казарян

М.В. Трохова