﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6148/19 

Екатеринбург

11 октября 2019 г.

Дело № А76-27252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Тороповой М.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «Армада» (далее – общество СК «Армада») на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу № А76-27252/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие директор общества СК «Армада» - Алдошенко Л.В. (выписка от 22.08.2018).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер» (далее - общество УО «Лидер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу СК «Армада» о взыскании 6 820 000 руб. 00 коп., в том числе, задолженность по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 152 в сумме 2 725 800 руб. 00 коп., задолженность по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 153 в сумме 4 094 200 руб. 00 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер» (далее – общество ИК «Пионер»), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Пионер» (далее - общество СК «Пионер»), общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество СК «Армада» просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на их необоснованность. 

По мнению заявителя, суды не учли действительную общую волю сторон с учетом цели взаимосвязанных сделок, направленную на оплату переуступаемых прав на спорные квартиры путем выполнения ответчиком строительных  работ, что повлекло   неправильное применение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также, общество СК «Армада» обращает внимание  на то, что суды не дали оценки действиям истца с точки зрения добросовестности и не применили статьи 1, 10 ГК РФ. Кроме того, заявитель ссылается на то, что суды не установили юридически значимые обстоятельства по делу (факт оплаты обществу УО «Лидер» права в отношении спорных квартир в момент уступки прав ответчику).

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом УО «Лидер» (цедент) и обществом СК «Армада» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153, в соответствии с которыми цедент, как участник долевого строительства, уступил свое право требования от общества «Перспектива» (застройщик) исполнения обязательств по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 06.06.2014 № 1.

По указанным договорам цессионарию передано право требования двух квартир: № 2107, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 49,56 кв. м, без учета площади лоджии и/или балкона - 45,86 кв. м, находящейся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (договор от 12.12.2017  № 152); № 2108, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 74,44 кв. м, без учета площади лоджии и/или балкона - 72,33 кв. м, находящейся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска (договор от 12.12.2017 № 153).

Перечисленные договоры уступки права требования зарегистрированы в  Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Стоимость уступаемого права по договору от 12.12.2017 № 152 составила 2 725 800 руб. (пункт 1.3 договора), по договору от 12.12.2017 № 153 стоимость уступаемого права составила 4 094 200 руб. (пункт 1.3 договора).

Возражая против предъявленного иска, ответчик указал, что между обществом СК «Пионер» и обществом СК «Армада» 01.06.2017 заключен договор подряда № 05/2017-П на выполнение работ по чистовой отделке (помещение лобби) на первом этаже жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска.

Также между обществом ИК «Пионер» и обществом СК «Армада» заключен договор подряда № 10/2017-П на выполнение отделочных работ жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе.

Отделочные работы по указанным договорам велись в одном и то же доме.

В дальнейшем, 01.12.2017 между обществом ИК «Пионер», обществом СК «Пионер» и обществом СК «Армада» заключено трехстороннее соглашение, по условиям которого, стороны зафиксировали объем и стоимость выполненных работ по указанным выше двум договорам подряда, а также порядок оплаты выполненных работ путем передачи двух квартир: квартиры № 2107 стоимостью 2 725 800 руб., и квартира № 2108 стоимостью 4 094 200 руб.

С учетом изложенного, по мнению ответчика, договоры уступки от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153 заключены между обществом УО «Лидер» и обществом СК «Армада» во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017, то есть ответчик полагает, что оплата за выполненные им работы по договорам подряда произведена указанными выше квартирами, поэтому никакой задолженности по оплате стоимости уступленного права не имеется.

Общество УО «Лидер» со ссылкой на то, что оно стороной трехстороннего соглашения от 01.12.2017 не являлось, право требования перешло к нему от общества «Перспектива», а не от общества ИК «Пионер», общество СК «Пионер», не получив в досудебном порядке удовлетворение предъявленной претензии обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика стоимости уступленного ответчика права.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ,  приняв во внимание, что договоры уступки права требования от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153, не оспорены и не признаны недействительными, учитывая, что право требования на поименованные в них квартиры перешло обществу СК «Армада», при этом, отсутствуют доказательства встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества УО «Лидер» и взыскали с общества СК «Армада» задолженность в сумме 6 820 000 руб. 00 коп.

При этом суды обоснованно отклонили довод ответчика о том, что у него отсутствует обязанность полученное право требования оплатить в связи со следующим.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора.

В данном случае уступка права требования основана на уступленном ответчику требовании истца к обществу «Перспектива» и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Получив соответствующее право требования, у ответчика возникли встречные обязательства по оплате истцу уступленного права требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку настоящий договор цессии заключен между двумя сторонами - истцом и ответчиком, при этом к истцу право требования перешло от общества «Перспектива», то доводы ответчика о том, что такое право передано ему по спорным договорам уступки во исполнение трехстороннего соглашения от 01.12.2017, подписанного между обществом ИК «Пионер», обществом СК «Пионер» и обществом СК «Армада», следует оценить критически, так как такие обстоятельства истцом оспариваются. При этом истец стороной соглашения от 01.12.2017 не является, следовательно, оно не может создавать тех обязанностей, о которых заявляется ответчиком.

Безвозмездность уступки из договора не следует, кроме того, подтверждение такого обстоятельства влекло бы ее ничтожность.

Следовательно, основания для освобождения ответчика от оплаты уступленного ему истцом права не установлено.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях общества УО «Лидер» признаков злоупотребления правом судом кассационной инстанции отклоняется ввиду того, что признаков злоупотребления правом в действиях ответчика судами не установлено, доказательств этого не представлено. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, с учетом установленных по делу обстоятельств, кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу              № А76-27252/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «Армада» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.Э. Рябова 

Судьи						М.В. Торопова 

                                             					 И.А. Татаринова