ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-7953/2022

г. Самара

23 января      2023  года

11АП-20845/2022

 

Резолютивная часть постановления оглашена   17 января       2023 года

Постановление в полном объёме изготовлено   23 января       2023 года

   Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,    при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Время-Т"  на решение Арбитражного суда Самарской  области от 11 ноября 2022 года по делу № А55-7953/2022  (судья Каленникова О.Н.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Время-Т" к Обществу с ограниченной ответственностью "МД-Тольятти",

о взыскании неосновательного обогащения, 

 третьи лица 

1.ООО «Манхэттен Риал Эстейт менеджмент»; 

2. Департамент финансов Администрации городского округа Тольятти; 

3. Администрация городского округа Тольятти; 

4. Акционерное общество «Нива», 

   с участием в судебном заседании:

     от истца –  представителя ФИО2, по доверенности от 27.06.2022  г., 

     от ответчика  – представителя ФИО3, по доверенности от 25.05.2022   г., 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Время-Т" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МД-Тольятти" неосновательное обогащение в размере 17 399 800 руб. и проценты в размере 22 198 720,08 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца, были привлечены: ООО «Манхэттен Риал Эстейт менеджмент», Департамент финансов Администрации городского округа Тольятти, Администрация городского округа Тольятти.

Определением от 08.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего  лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Акционерное общество «Нива» (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Самарской  области от 11 ноября 2022 года в  удовлетворении исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Время-Т" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Время-Т"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на принадлежность ответчику земельного участка, на котором находятся  подъездные пути к торговому центру; возведение им объектов благоустройства на законных основаниях. Кроме того, считает, что судом первой инстанции был неверно применен срок исковой давности к предъявленным требованиям истца, который следует исчислять с момента исчерпания возможности компенсации истцом своих затрат иным способом.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца- без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца -  ФИО2, по доверенности от 27.06.2022  г.,  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Представитель ответчика  – ФИО3, по доверенности от 25.05.2022   г., в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Время-Т» и Мэрией г.о. Тольятти был заключен договор на реализацию инвестиционного проекта по строительству объектов на территории г.о. Тольятти № 2 от 18.01.2005.

ООО «Время-Т» выполнило работы по данному договору, что подтверждается актом об окончании реализации инвестиционного проекта по договору на реализацию инвестиционного проекта на территории городского округа Тольятти №2 от 18.01.2005, который был подписан 11.11.2008.

В связи с неоплатой Мэрией г.о.Тольятти выполненных работ ООО «Время-Т» обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Администрации городского округа Тольятти с требованием о  взыскании задолженности по данному договору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 по делу А55-14215/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Время-Т» о взыскании с Администрации г.о. Тольятти задолженности в размере 17 399 800 рублей  было отказано.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что в ходе исполнения вышеуказанного договора им были выполнены работы по строительству подъездных путей к ТРК «Парк Хаус», принадлежащему ООО «МД-Тольятти», соответственно, последнее является фактическим выгодоприобретателем выполненного ООО «Время-Т» благоустройства.

По мнению истца,  ООО «МД-Тольятти» получило неосновательное обогащение в виде экономии затраченных ООО «Время-Т» денежных средств на проведение указанного выше благоустройства территории в размере 17 399 800 рублей.

О неосновательном обогащении, как указал истец, он узнал после вынесения решения Арбитражного суда Самарской области  от 22.11.2019 по делу А55-14215/2019.

На сумму задолженности истец начислил ответчику проценты  за период с 01.01.2006 по 01.02.2022 в размере  22 198 720 (Двадцать два миллиона сто девяносто восемь тысяч семьсот двадцать) рублей 08 копеек.

Из материалов дела следует, что 07.02.2022 ООО «Время-Т» направило в адрес ООО «МД-Тольятти» претензию о возврате стоимости выполненных работ в размере 17 399 800 рублей, а также уплате процентов в размере 22 198 720, 08 рублей. Однако данное требование оставлено без удовлетворения со стороны ответчика.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд.

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения статьи  1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции принял во внимание следующее.

ООО «МД-Тольятти» не является стороной договора на реализацию инвестиционного проекта по строительству объектов на территории г.о. Тольятти №2 от 18.01.2005 г. и у него отсутствуют какие-либо обязательства с истцом или Администрацией г.о. Тольятти (ранее -Мэрией г.о. Тольятти).

Как следует из публичной кадастровой карты, подъездные пути с кадастровыми номерами 63:09:0301165:579, 63:09:0000000:9133 расположены на земельных участках с кадастровыми номерами 63:09:0301165:587, 63:09:0000000:876, которые не находятся в собственности ООО «МД-Тольятти», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) от 18.02.2022 №КУВИ-001/2022-23222723, от 15.10.2018 №77/100/042/2018-2409. 

При этом указанные земельные участки используются для проезда и прохода, в том числе к ТРК «Парк Хаус», неограниченным кругом лиц, включая ООО «МД-Тольятти», иных собственников и владельцев помещений и посетителей торгового центра. 

Установлено, что объекты благоустройства не введены в эксплуатацию в предусмотренном законом порядке.

В рамках дела № А55-25395/2017 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Время-Т» к Администрации г.о. Тольятти о признании незаконным решения об отказе в выдаче разрешения на ввод в эксплуатацию объектов благоустройства, обязании Администрации г.о. Тольятти выдать разрешение на ввод в эксплуатацию объектов с кадастровыми номерами 63:09:0000000:9133, 63:09:0301165:579 судом было установлено, что строительство указанных объектов осуществлялось в отсутствие документов, подтверждающих права на земельные участки.

Кроме того, ответчиком было  заявлено  о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ  общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции исходил из того, что спорные объекты возводились истцом при исполнении обязательств по договору на реализацию инвестиционного проекта по строительству объектов на территории г.о. Тольятти №2 от 18.01.2005, заключенному между ООО «Время-Т» и Мэрией г.о. Тольятти.

Актом от 24.04.2007 истец и Мэрия г.о. Тольятти зафиксировали факт выполнения истцом обязательств по созданию объектов благоустройства в рамках договора на реализацию инвестиционного проекта по строительству объектов на территории г.о. Тольятти №2 от 18.01.2005.

  Акт об окончании реализации инвестиционного проекта по реализацию инвестиционного проекта на территории городского округа Тольятти от 18.01.2005 был подписан сторонами 11.11.2008.

Суд при рассмотрении дела №А55-14215/2019 указал, что срок исковой давности по требованиям истца об оплате работ следует исчислять с 11.11.2008, т.е. с момента окончания реализации инвестиционного проекта и осведомленности истца о своих притязаниях по поводу оплаты стоимости выполненных по инвестиционному договору работ и о понесенных расходах.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 октября 2019 года ООО «МД-Тольятти» было привлечено по ходатайству ООО «Время-Т» к участию в данном деле в качестве соответчика.

Требования к данному ответчику были оставлены судом без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно исходил из того, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям следует исчислять с 11 ноября 2008 г., момента окончания выполнения работ по договору реализации инвестиционного проекта на территории городского округа Тольятти от 18.01.2005, в связи с чем, срок исковой давности для обращения истца в суд истек 11 ноября 2011 года.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апеллянта о необходимости исчисления срока исковой давности с момента исчерпания истцом возможности компенсации своих затрат, поскольку о нарушении своих прав истцу стало известно после завершения выполнения работ по договору. Кроме того, с требованием о возмещении своих затрат в рамках договора на реализацию инвестиционного проекта истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, что послужило основанием отказа в удовлетворении его требований в рамках дела №А55-14215/2019.

Суд первой инстанции также верно отметил, что ООО «Время-Т» неоднократно направляло письма управляющей компанией ответчика (исх.№10 от 19.10.2015, №7 от 30.03.2016, исх.№8 от 30.01.2018) по вопросу передачи по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества (сооружения дорожного транспорта) въезды-выезды (к.н. 63:09:0301165:579, 63:09:0000000:9133) на территорию ТРК «Парк Хаус» в г. Тольятти  и оплаты произведенных затрат на их создание.

При таких обстоятельствах крайней датой для начала течения срока давности можно также считать 19 октября 2015 года - дату направления письма в адрес ответчика по вопросу оплаты выполненных им работ по благоустройству территории, в связи с чем, срок исковой давности на момент обращения истца в суд (19.03.2022г.) в любом случае истек 19 октября 2018 года.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

       Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя. 

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской  области от 11 ноября 2022 года по делу № А55-7953/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Время-Т"   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев

 

Е.В. Коршикова