АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 августа 2022 года

Дело №

А56-44467/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В., 

при участии представителя публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО1 (доверенность от 14.07.2022),

рассмотрев 03.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (350038, 

<

...>) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А56-44467/2017,  

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 акционерное общество «Проектгазоочистка», адрес: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 14.02.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2.

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк) обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсным управляющим ФИО2 

Определением от 07.02.2022 суд в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение от 07.02.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт; суд обязал конкурсного управляющего ФИО2 перечислить в пользу Банка оставшуюся сумму денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, в размере 107 009 653,42 руб. 

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» 04.05.2022 обратилось с кассационной жалобой на постановление от 25.04.2022, которое просит отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы указывает, что поскольку требования Банка, обеспеченные залогом погашены в полном объеме, денежные средства, полученные от реализации предмета залога и оставшиеся после погашения залоговых требований должны распределяться между кредиторами третьей очереди пропорционально. 

В представленном в электронном виде отзыве Банк, считая обжалуемый судебный акт законными и обоснованными, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу Банка – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако своих  представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда от 16.11.2017 признано обоснованным и подлежащим включению  в Реестр требование Банка  в размере в размере 510 217 275,80 руб., при этом по требованиям в размере 187 880 027 руб. установлен статус залогового кредитора.

В ходе  проведенных в процедуре конкурсного производства  торгов по реализации  имущества должника, являющего предметом залога, в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 313 450 001 руб. 

В счет погашения обеспеченного залогом указанного имущества требования Банка конкурсный управляющий перечислил Банку                         173 301 463 руб. 

Банк 26.11.2021, полагая, что денежные средства от реализации залога были распределены конкурсным управляющим в нарушение положений                       статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился к конкурсному управляющему с настоящим заявлением 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что  конкурсным управляющим правомерно произведено погашение требований Банка, исходя из размера требования, обремененного залогом, оставшаяся сумма, полученная от реализации предмета залога, должна быть распределена в соответствии с правилами, установленными в статье 138 Закона о банкротстве, поскольку требования залогового кредитора погашены в полном объеме, в остальной части Банк реализует свои права как кредитор третьей очереди, чьи требования не обеспечены залогом имущества должника.

Апелляционный суд не согласился  с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.04.2022 отменил указанное определение и удовлетворил заявление Банка.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве  заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

В данном случае возникшие разногласия связаны с наличием у Банка, являющегося залоговым кредитором Общества, права на начисление и выплату оставшуюся сумму денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества.

Суд апелляционной инстанции, разрешая разногласия между залоговым кредитором и конкурсным управляющим обоснованно учел разъяснения, приведенные в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  № 1(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017.

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009     № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества. Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, – закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.

При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог.

Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

          Так, 21.10.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) конкурсным управляющим опубликовано сообщение                           № 7548577, в котором указывалось о заключении 20.10.2021 договора купли-продажи с победителем торгов ООО «Холдинг Эр-Би-Ай» (ИНН 

<

***>) по цене 313 450 001 руб.

Однако, 02.11.2021 в пользу Банка конкурсным управляющим была направлена сумма в размере 173 301 463  руб. (187 880 027 рублей (оценочная стоимость предметов залога) за вычетом 14 578 564,00 руб. (сумма ранее произведенных погашений за счет арендных платежей от сдачи предметов залога в аренду), в то время как подлежало перечислению 280 311 116,42 руб. с учетом того, что по сведениям, представленным конкурным управляющим, имеется задолженность по налогам и организации проведения торгов (расходы по п.6 ст.138 Закона о банкротстве) в размере 18 017 444,41 руб., которая подлежит погашению до распределения денежных средств, а также 2-ая очередь требований в размере 349 812,34 руб., которая должна быть удержана из 15% от суммы, оставшейся после погашения расходов по п.6 ст.138 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что требования Банка, обеспеченные залогом погашены в полном объеме, денежные средства, полученные от реализации предмета залога и оставшиеся после погашения залоговых требований, должны распределяться между кредиторами третьей очереди пропорционально подлежит отклонению. Как указано в вышеприведенных разъяснениях судебной практики, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора и носит учетный характер, применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре. При этом обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом, независимо от указанной учетной оценки.

При признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требований ПАО «Промсвязьбанк» арбитражный суд исходил из суммарного размера задолженности по кредитным договорам, равного 510 217 275,80 руб.

Сумма установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2017 по делу № А56-44467/2017 требований, как обеспеченных залогом имущества должника, составляет 187 880 027 руб., которая определена путем сложения залоговой стоимости имущества, являющегося предметом договоров об ипотеке (19 объектов недвижимости) 183 963 227 руб. и залоговой стоимости предмета договора залога обязательственных прав в размере 3 916 800 руб.

В соответствии с п.2 ст.3 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ (ред. от 30.04.2021) «Об ипотеке (залоге недвижимости)» если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает требования залогодержателя  том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

Условия договоров об ипотеке предусматривают обеспечение исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам в целом, в полном объеме.

Таким образом, вопреки позиции АО «Россельхозбанк» установление статуса залогового кредитора на сумму 183 963 227 руб. не означает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2017 по делу № А56-44467/2017 установлен предел обеспечения залогом исполнения обязательств по кредитным договорам.      

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

 Поскольку кассационная жалоба акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»  рассмотрена по существу, на основании статьи 97 АПК РФ подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2022 по настоящему делу. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А56-44467/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» –   без удовлетворения. 

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2022 по настоящему делу.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко